企业并购基本流程篇1

【关键词】 并购;并购定价;EVA定价模型

并购是指在市场机制下进行的产权交易活动,目的是获得其它企业的控制权,通过并购实现资本规模的扩张、产权结构的调整、资源配置的优化,充分发挥并购活动的协同价值。然而并购协同价值的获得主要取决于企业并购过程中定价是否合理,因此并购定价是否合理直接决定着并购的成败。本文拟采用规范分析和实证分析相结合的方式,应用图表、公式和数理模型等研究手段,通过理论分析与实证分析,研究现有的并购定价模型,在利用经济学理论并考虑与实践相结合的情况下,对现有的EVA并购定价模型进行了改进,以期提高并购的效率。

一、对并购定价相关模型的评价

(一)对相关模型的理论评价

1.对传统并购定价模型的评价

(1)对以资产为基础的并购定价模型的评价

以资产为基础的并购定价模型是对构成企业整体资产的各项要素,包括现金、存货、固定资产、无形资产、商誉等进行价值评估确定企业的资产价值,同时对企业的负债价值进行评估,以此为基础来确定目标企业的转让价值。目前主要有:账面价值法、清算价值法、市场价值法、重置价值法几种方法。运用资产基础法评价目标企业价值,所需数据主要来自于目标企业的资产负债表,它是从静态的角度估算目标企业的价值,在定价过程中没有考虑企业资产在未来可能产生的盈利,也没考虑那些能影响价值的因素。其方法简单、容易操作、应用广泛。但是由于该种方法在进行企业并购定价时,属静态的并购定价方法,没有考虑到企业资产的未来增值能力,因此评估得到的价值无法代表目标企业资产的整体价值,不具有科学性。

(2)对以市场比较法为基础的并购定价模型的评价

以市场比较法为基础的并购定价模型是利用参照企业的价值参数确定目标企业的相应参数,从而进一步计算出适合的目标企业价格。市场比较法的通常模式包括可比分析法和可比交易分析法。市场比较法,以其简单易懂、数据容易获得、方法操作简单而被广泛采用。市场比较法以寻找与目标企业类似的一个或多个上市公司或交易事件为并购定价的出发点,这样的操作原理在并购定价过程中存在一定的缺陷,主要表现在:由于每一个企业都存在着不同的特性,除了所处行业、规模大小等可确认的因素各不相同外,影响企业盈利能力的无形因素更加复杂。因此,几乎难以找到与目标企业直接进行比较的相关企业。同样,由于并购事件发生的经济环境不同,也难以找到与被评估企业交易相似的交易事件,再者实际支付价格更多地体现为“讨价还价”的结果。由于上述限制性因素的存在使得市场比较法的准确性大打折扣,由此得到的并购定价对于并购过程的指导作用也很小。

(3)对现金折现模型的评价

现金流量折现法的基本思想是:合理估计目标企业在持续经营的情况下,所能够产生的未来现金流量,并估算在预测期终止后目标企业的终值,采用适当的折现率将其在预测期内产生的现金流量以及预测期终止之后的现金流入折现,从而得到目标企业价值。采用现金流量折现法实际上是把并购当作一种投资,在充分考虑目标企业未来的获利能力以及资金时间价值的基础上,来评价目标企业整体价值的一种方法,它更符合价值理论,符合长期战略发展的需要,同时该方法还克服了市场价格被高估或低估的可能。但是,在现金流量折现模型中,没有任何与企业市场价值有关的变量。也就是说,现金流量折现法只能在某一时点上通过企业管理者对未来现金流量的估计来判断该项目是否能够盈利,并不能体现出市场对该项目的评价,这使得运用现金流量折现法进行决策时,受到管理者对现金流过于乐观的估计以及自身风险厌恶程度的影响,从而使决策的可信度降低。现金流量折现法也不适用当前存在经营困难的企业,因为这类企业的当前现金流或收益往往为负,而且可能在将来很长的一段时间内还会为负。

2.对基于EVA的并购定价模型的评价

使用经济增加值(EVA)计算目标企业定价的基本思想是:如果并购行为完成后所产生的息前税后利润正好等于并购支付价款的机会成本,即在经济增加值等于零的情况下,目标企业的价值恰好等于其按照现有的企业条件进行价值评估所能获得的价值;如果并购行为完成后所产生的调整过后的息税前利润大于投资成本的机会成本,则并购为收购企业创造了资本的附加价值,即企业的投资成本实现了增值,此时目标企业的价值等于目标企业在现有条件下进行价值评估的价值加上所实现的经济增加值的折现价值;如果并购行为完成后,企业的息税前利润小于所需弥补的资本成本,则企业的投资成本发生了贬值,此时目标企业的价值等于其企业价值减去企业未来负的EVA。

经济增加值相对于会计利润来说,主要的区别在于经济增加值扣除了股权资本成本的费用,而会计利润仅仅扣除了债务利息,同时在使用EVA指标时会消除会计准则特别是稳健性原则以及企业短期行为对利润指标的影响。在计算EVA时需要对相关会计指标进行调整,主要调整的指标包括:计提的减值损失、企业发生的各项研发费用、递延所得税项、商誉等。使用经济增加值进行目标企业并购定价时,需要充分考虑并购目标企业投入资本的成本,利用经济增加值的计算原理。只有在预期获得的EVA大于等于零时,该并购价格才是可行的。因为并购作为一项投资活动,其本质是以获取尽可能多的经济利润为目的的,只有经济增加值大于零,才说明该项投资活动所产生的经济利益大于等于市场上普遍投资项目的经济利益。也就是说,在同等条件下实现了资本的保值增值,此项投资活动才具有可行性,即对目标企业的定价是并购企业可以接受的。目标企业价值的基本计算公式为:

目标企业的价值=现有状况下的评估价值+并购行为完成后所能产生的EVA折现值

使用EVA并购定价模型的优势:一是使用经济增加值进行并购定价时考虑了全部的资本成本,使得相关企业在进行并购决策时,不仅仅注重并购行为完成后预期获得的会计利润,还应更加重视该项并购行为能否为企业整体资本的增值保值作出贡献,克服了传统的会计核算方法忽视权益资本成本的弊端,使得企业的投资决策建立在更加理性的价值分析基础上。二是EVA本身也是一种优秀的财务管理方法,使用EVA作为目标企业并购定价管理模型,可以将并购定价策略与后续的整合活动以及对目标公司的管理活动结合起来,防止并购行为盲目开展,同时也使并购后的协同效应更容易实现。三是EVA并购定价方法不仅关注企业的整体资产价值,同时还要从价值增值的角度考虑并购后所能产生的并购协同效应价值。因此,使用EVA进行并购定价能够更加全面地衡量企业并购所带来的经济利润。同时,由于在并购初期就考虑了并购行为完成后可能产生的协同价值以及发生的整合成本等因素,可以有效地避免并购的盲目性,提高并购后整合的成功率。

(二)对相关模型有效性的实证检验

1.样本选取

由于房地产行业在2008年共发生并购活动64起,比较活跃,具有一定的代表性。本文以上市公司中的房地产板块为例来分析EVA与企业并购定价的相关性,同时选取了房地产行业2003～2007年五年的数据,以其平均值进行相关分析。在选取样本时遵循的原则包括:由于在计算相关指标时涉及到企业2002年的减值准备等因素对EVA的影响,因此本文选择上市公司的条件之一是公司在2002年之前上市;为了增强样本数据的代表性,本文剔除了一些异常变动的公司数据如净资产为负的;在计算过程中部分公司数据无法获得也予以剔除。依据上述原则共选取80家房地产行业上市公司作为样本数据来源。

2.研究假设

本文基于以下假设进行分析:

(1)企业一切活动的目标是股东价值最大化;

(2)由于EVA是通过传统会计指标计算得到的,因此EVA与传统会计指标具有明显的相关性;

(3)EVA对于企业价值的代表性要优于传统会计指标。

3.变量设计

(1)因变量设计

作为衡量企业价值的主要变量指标,本文选取的是市场增加值(Market Value Added, MVA),MVA是最直接计量企业价值增加的指标,其计算公式为:

市场增加值 =企业市值-总资本

=股本市值+债务市值-总资本

由于我国特殊的市场环境导致上市公司股票存在流通股和非流通股之分。虽然上市公司已经基本上于2007年完成了股权分置改革,在未来的几年内将会消除流通股与非流通股的区别,以解决这一困扰上市公司的弊病,但在现阶段我国股市上,仍存在流通股与有限售条件的股票。本文选取流通股第二年财务报告公布当月的每股市价作为计算股本市值的依据,以此来代表企业的未来价值,而对于非流通股以其每股净资产近似替代,债务资本的市值直接以其账面价值为基础来确定。同时为了与后文选取的自变量指标保持数量级上的一致,以每股市场增加值(MVAPS)作为因变量。

(2)自变量设计

选取的自变量包括:

1)每股经济增加值(EVAPS),经济增加值是在传统会计数据的基础上加以调整计算得到的,EVA的计算公式如下:

EVA=NOPAT-WACC×CAP

式中,NOPAT――调整过后的税后净营业利润;WACC――加权平均资本成本;CAP――调整过后的资本总额。

在计算EVA过程中资本成本率时,考虑到在我国企业内部的债务资本中大部分为一年内到期的债务,而长期负债的构成所占比例相对较小。均衡考虑这种情况,本文选取同期的中国人民银行公布的一至三年期贷款的基准利率作为债务资本的成本。对于权益性资本,以五年期银行存款利率为无风险收益率,而以GDP增长率作为企业的风险收益率。根据《2007年房地产品牌价值研究报告》的研究结果,房地产行业的平均贝塔系数为0.85,而上市公司属于房地产行业中相对较为稳定的企业,因此本文将其贝塔系数估算为0.4,市场的风险收益率以同期的GDP增长率为基础确定。

同样为了保持数量级上的一致,选取每股经济增加值作为分析指标。其计算公式为:

通过表1、表2的数据分析结果,可以得出如下结论:

(1)企业整体的每股增加值平均值为负,即-0.0014。之所以会出现这种结果与我国企业整体不注重企业权益资本的收益水平有关,说明在上市公司内部有相当多的公司在毁灭公司的股东财富。

(2)通过相关性分析的结果发现,每股市场增加值(MVAPS)与EVAPS、ROC、EPS均通过相关性检验具有较明显的正相关性,其中MVAPS与EVAPS相关性最显著,其相关系数高达0.679,远高于ROC的0.393以及EPS的0.547,这与前述假设(3)基本一致。同时企业每股市场增加值与企业的每股净资产、净资产收益率、每股营业活动净现金流量未表现出明显的相关性。

(3)通过相关性分析,EVAPS与传统的会计指标ROC、ROA、EPS表现出明显的正相关,而与OCPS则不存在明显的相关性。

通过相关性分析的结果证明了,EVAPS与公司未来价值的相关性要优于传统的会计指标。

二、对EVA并购定价模型的优化

通过实证检验说明了,EVA在并购定价方面的应用要优于传统的会计指标,但在现阶段的EVA并购定价模型中还存在着一些缺陷,主要包括:现阶段的EVA并购定价模型还停留在理论研究阶段,只是从理论上给出了并购定价的模型,该模型在实践中的应用还缺乏进一步的深入分析,在实践中EVA的确定以及预测存在问题。现阶段给出的EVA并购定价模型大多数都是以企业整体并购为基础进行相关研究的,而在并购实践中,大多数的并购行为表现为以取得企业相对控制权为主的分比例并购行为,这使得模型的理论研究与并购实践存在一定的差距。在现有的EVA并购定价模型中未能充分考虑对由于并购可能获得的未来获利机会的评估。

本文正是考虑到EVA并购定价模型应用于并购领域的有效性,针对模型的一些缺陷对模型作出了以下优化,以提高模型的实用性,使基于EVA的并购定价模型充分考虑了并购前以及并购后的各种增值机会,同时也使以该模型确定的并购价格更加符合我国的并购实际。

(一)目标企业价值确定

在并购中对于目标企业的价值评估是并购定价的起点。目标企业的价值评估方法可采用EVA法,即在不考虑并购行为、目标企业保持现有规模和生产能力条件下,所能产生的未来经济增加值的总和。其基本计算模型为:

式中,C――目标企业当前投入的权益资本成本总额;EVAt――

预测的第t年的经济增加值;r――权益资本的折现率。

使用该模型的相关假设包括:

1.目标企业将以目前的资本规模经营下去,既不考虑发生资本结构变化,也不考虑资本扩张或资本收缩对企业预测期经济增加值的影响;

2.目标企业股东是理性的人,即在预期企业未来无法产生足够的、正的经济增加值时,股东会通过以现有资产价格出售其持有股份的方式,退出企业,去投资于能给股东带来正的经济增加值的项目。

在确定目标企业现有价值时,如何准确估计目标企业的EVA是关键,而确定目标企业经济增加值的重点在于NOPAT的确定。在假定资本成本、资本成本率保持不变以及目标企业未来EVA现值大于0的情况下,目标企业价值的计算公式为:

在确定目标企业价值时,最关键的问题是如何确定目标企业的预测期NOPAT值的大小,对于它的估计是企业并购定价的基础,只有准确评估了企业在未来期间内可能产生的NOPAT,才能准确计算目标企业的EVA,进而对其价值作出正确的估计。

估计目标企业NOPAT最常用的方法是,根据目标企业过去几年的EVA来预测未来年份的NOPAT,可以使用SPSS软件得到历年NOPAT的散点图,据此来确定是使用线性或是非线性模型进行预测,常用的模型包括:

线性回归模型为:NOPATt=a+bt t=1,2,……n

对数线性回归模型为:ln(NOPATt)=a+bt t=1,2,……n

运用相关计算机软件,根据历史NOPAT数据测算模型参数a和b,然后考虑未来宏观环境、行业环境等事项对目标企业NOPAT值的影响(不包括并购事件)对a、b的值作出修正,将修正后的a值和b值带入模型算出未来第n年的EVA值。

(二)基于EVA的并购附加值评估

通过前述内容可以看出并购不仅仅是两个企业简单加总到一起,成功的并购行为,可以发挥各自的资源优势达到1+1>2的效果,而多出来的这一部分价值,称为并购的附加值或协同效应价值。并购的各种协同效应无论是规模经济的发挥、成本的节约,还是带来新的市场份额、降低企业的经营风险,最终都可以体现为并购后企业整体经济增加值的增加。因此,并购的协同价值可以用经济增加值模型表示如下:

式中,Cb――主并企业在并购过程中支出的总成本,包括合并过程中支付的各项交易费用、合并对价(P)、承担的目标企业的各表外负债以及或有负债合并行为完成后的整合成本等;χ――并购行为完成后,产生的全部增量税后净利润的一个调整值,该值的存在是因为在大多数情况下,并购并不是取得目标企业的全部产权,而只是取得部分产权从而获得对目标企业的相对控制权;NOPAT――由于并购行为发生后,给企业的税后净营业利润带来的增量值;WACCb――衡量并购附加值时所采用的加权资本成本率,一般采用主并企业的资本成本率;rb――计算合并附加值时使用的折现率,一般使用主并企业的同期折现率。

通过并购的附加值计算公式可以看出,如果支付了过高的整合成本、合并对价等费用,会降低企业并购的协同价值甚至使并购的协同价值为负。

(三)并购期权价值的评估

实物期权是以期权概念定义的实物资产的选择权,是由金融期权演变而来的,指企业进行长期投资决策时拥有的、能根据在决策时,尚未确定的因素改变行为的权利。企业并购中隐含着实物期权价值,并购方要开展业务就必须行使权利,并估算取得这一权利应支付的期权费用,这种期权价值实际上是一种或有价值。根据期权并购定价理论,目标企业的价值是由两部分构成的,即自身期权价值和现有资产的价值。对于该部分价值本文采用EVA方法计算,而对于目标企业期权价值的估算则通过实物期权模型来确定,因此实物期权法是对EVA并购定价方法的一种有益补充。在并购过程中可以使用期权定价模型来衡量这一未来选择权带来的价值,具体计算公式为:

V'=VcN(d1)-Cd e-rtN(d2)

式中,V'――目标企业的期权价值;Vc――该项期权预计获得的收益;Cd――并购企业获得该项选择权需要支付的代价;σ――目标企业未来投资项目的波动情况;t――获得该项期权价值的时间;r――无风险利率的大小,在实务中常用同期的国债利率来代替。

(四)目标企业定价的最终确定

通过前述分析,知道影响目标企业并购定价的价值因素主要包括:目标企业的自身价值Va、并购产生的协同价值V以及并购行为的期权价值V'。而传统的EVA并购定价模型通常认为目标企业的价值Va是目标企业并购定价的下限,而Va

+V+V'则是并购定价的上限。由于在并购协同价值的估计中包含对目标企业购买价款的估计,因此使得传统的EVA并购定价模型中本身包含未知因素。本文在综合考虑这些因素的前提下,通过如下过程推出完整的企业并购定价模型:

设并购中主并企业取得目标企业的控制权比例为i;

目标企业并购定价的下限为:P≥i×Va;

设并购行为完成后,主并企业获得的价值之和为:V=i×Va

+V+V'

根据成本收益原则可知,主并企业进行并购活动获得的价值应大于等于企业付出的成本,否则该项并购活动不具有可行性,因此有:

V-Cb≥0,

即i×Va+V+V'-Cb≥0,

推出PCb≤i×Va+V+V'(4.13)

其中k表示并购过程中的风险溢价。

本文通过理论与实践分析证明了,EVA并购定价模型的有用性要优于传统的并购定价模型,在对现有EVA模型进行深入分析的基础上,指出了现有模型存在的一些缺陷,并进行了EVA并购定价模型的优化研究。主要包括:为了增强模型的适用性,在对企业未来的EVA进行预测时,以调整过后的NOPAT为基础进行,而原有模型直接以历史EVA为基础预测其未来的EVA值。之所以选择NOPAT是因为该因素更直观、易得,以此为基础进行EVA预测得到的数据更具有说服力。在EVA并购定价模型中引入了期权定价的理念,以衡量由于并购获得的未来投资机会或者获利机会所带来的隐性价值;在EVA并购定价模型中加入了股权收购比例参数,使得并购不再局限于单纯的整体并购,使模型更加贴近我国的并购实际。

【参考文献】

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[3] 邓田生,张维,吴中元.基于协同效应下企业并购的经济条件分析[J].数量经济技术经济研究,2001(11):16-18.

[4] 董沛武,朱洪文.企业购并的交易费用与交易价格模型研究[J]. 中国软科学,2002(1):105-108.

企业并购基本流程篇2

一、钢铁企业传统采购流程分析

(一)　制订采购计划

需求计划一部分来源于企业生产计划，另一部分来源于仓库补充库存。企业一般在年末制订明年一年或半年的生产目标，采购员根据生产计划预计原材料和辅助材料的需求量制订月份采购计划。生产分厂车间向仓库提交领料单，保管员根据领料单发放物资，如发现库存现有物资不足，或预计仓库会出现缺料，则列出缺料清单，并提交给相应科室采购员。

(二)　签订采购合同

采购员根据制订的采购计划选择潜在供应商，对多家供应商询价，通过多次讨价还价的沟通，从中选出比较满意的供应商，并与之签订采购合同，采购合同先后经过主管领导的多次审批，通过后开始生效。

(三)　物资到货入库

供应商根据合同一次或多次供货。供应商持合同送货到厂，通过仓库或质检部门的验收入库，记到货清单，如质量或数量出现异议，则通过采购部门和供应商进行协商，做异议处理。保管员把到货清单做登账处理，如果到货日期在合同有效期内且到货数量不超过合同订货数量，则登人到货账；否则拒绝登账，需要协商处理。

(四)　财务采购结算财务部门在收到供应商的发票后，对照质检部门的验收报告和采购部门送来的采购合同，核对三者的数量是否一致，并核对合同价格与发票价格是否相符，相符则审批付款：价格或数量如有出入，则不予以结算。

二、钢铁企业传统采购流程存在的问题

(一)　缺乏战略采购理念，未区分差异性采购策略钢铁企业目前主要采取招标采购方式，与供应商之间的关系大多是短期交易和合作，尚未建立起系统、稳定的供应商信息库。而且针对所有物料均采用统一的流程作业，没有根据物料细分进行采购活动，因此。不论何种物料均要通过繁琐的供应商发现、供应商考察、供应商谈判、供应商矛盾纠纷等工作，给企业造成了巨大浪费。通常这种短期的交易关系不利于产品价格优惠、产品质量稳定、产品供应及时性等，也不利于战略供应商关系的建立和培育。

(二)　生产与采购部门脱节，占用大量流动资金与预测和物料需求结合不紧，采购具有盲目性。即不能有效根据生产需要组织采购，实现物料的供应计划与当前需求的平衡，并与企业的库存投资和策略相一致。目前企业生产方式是订单驱动，以销定产，但采购还是传统的以补充库存为主的采购模式，而不是完全由生产驱动的采购模式。生产部门提供给采购部门的生产计划是月份甚至半年的粗略计划，参考意义不大，因此只能靠保持足够的安全库存，以免缺料，必然造成大的库存量、高额度的储备资金和过大的库存管理费用支出。

(三)　采购行为不规范，缺乏制约采购事务的授权、签发、批准、执行和记录没有按职位进行合理分工，采购行为规范缺乏制约，透明度不够。供应商的选择和合同的签订都由采购员完成，在供应商的选择上，其主观性、随意性较大，而且采购过程中可能受利益驱动，发生暗箱操作，出现舍好求次、舍近求远的情况。

(四)　信息不能共享，质量控制不透明

由于组织之间信息私有化，未经集成，采购信息没有实现有效共享，包括采购方与供应方、企业采购部门与相关部门之间以及管理者与实施者之间。无法准确跟踪采购情况，包括请购单处理、采购凭证处理、询价报价单处理、运输处理、收货处理、质量控制等。企业将采购的重点放在价格的谈判上，对质量和交货期等一般通过事后把关的办法进行控制，相互的生产组织过程和有关质量控制活动不透明，由此必然会导致采购部门对采购物资质量控制的难度增加，投入大量的精力和时间，支付各种应酬、征询费用和其他开支，造成管理费用居高不下。

(五)　钢铁企业现行的经济业务流程与会计业务流程完全分离与割裂由于物资采购部门与财务部门的业务流程衔接不好，因此难以控制好物资流向与相应的资金流向统一；财务部门在收到供应商的发票后，对照质检部门的验收报告和采购部门送来的采购合同，只有当三者完全一致时才给供应商付款，花费大量的时间在处理这三者之间的不吻合上，从而造成了人员、资金和时间的很大浪费，无法及时为供应商服务，有时造成与供应商的误会，影响供应商的供货积极性，给企业造成损失；另外，从钢铁企业传统业务流程分析中可知，在采购业务结束后，财务部门才对其进行账务处理，会计核算严重滞后于经济业务，从而降低了会计信息的及时性，满足不了决策者对实时会计信息的需求。

三、基于价值链的钢铁企业采购环节业务流程设计

(一)　基本思路价值链是指企业为了生产有价值的产品或劳务给顾客而发生的一系列在顾客看来有价值的活动。对钢铁企业来说，价值链的基本活动包括物料的采购、存储、物料的配送、钢铁的冶炼、钢材的轧制、产品的市场营销及服务；辅助活动包括企业基础设施、人力资源管理、技术开发。价值链的各种联系是降低单个价值活动的成本及最终成本的重要因素，而价值链的各个环节创新则是企业竞争优势的来源。价值链的观点为采购流程优化提供了分析工具。对采购活动来说，采购价值可以说是基于时间和质量的一种竞争，因此为节约采购成本，我们要尽量减少采购价值链中各环节的费用，改进一些环节，甚至省略某些不必要的环节来节约成本，全面减少时间、人力和物力的浪费。同时，借助EfuP信息技术，为钢铁企业业务流程重组提供了有力的技术支撑和保障。

(1)面向企业的业务流程、核算作业，优化价值链。作业是构成业务流程的基本单元，是消耗资源、形成价值的根本所在。会计业务流程重组的主要内容就在于收集作业数据，运用作业成本法核算产品获利率、顾客获利率，评价供应商绩效、流程绩效，同时通过资源动因、作业动因的分析，加强对流程的管理，最终实现对价值链的优化，增强企业的竞争优势。

(2)结合企业的经济业务流程进行重组。经济业务是会计信息系统的信息源，经济业务流程重组必然会改变原有的业务数据传递路径，要求进行会计业务流程重组与之相配合来实现会计与业务的一体化；另一方面，会计业务流程重组目的之一就是不断地改进经济业务流程，优化流程结构，提高工作效率，而且只有依靠会计人员与业务人员的合作与努力，才能围绕经济业务流程进行过程控制。

(3)常规性的信息处理工作由作业层的员工处理。在许多企业，会计被视为一项专业性、保密性很强的工作，业务部门必须将

业务数据集中于会计部门处理。随着IT的运用和员工素质的提高，一部分常规性的信息处理工作可交由作业层的员工来完成。

(4)整体最优原则。会计业务流程重组不是对原有流程的修补，不是追求单个环节或作业的优化，而是强调会计整体的最优，它要求从全局出发，甄别会计本身流程的增值与非增值作业，消除本位主义，到顺整个流程。

(5)成本效益原则。成本效益的权衡是流程重组所要考虑的经济因素。如作业的划分不是越细越好，一项作业也并非只包含一项任务，从资源――作业――产品或服务的分配不是越精确越好，而是要考虑到管理的实际需要和所带来的收益能否大于实施成本。

(二)　采购环节业务流程重组供应商价值链是企业价值链的源头，也是降低企业结构化成本的关键环节。建立钢铁行业交互、透明、高效的供应价值链系统能够有效地减少存货资金占用、加速资金周转、提高生产效率和企业应变能力，从而使整个价值链系统的综合成本低于竞争对手，以建立起低成本的竞争优势。目前，钢铁行业已充分认识到供应商管理的重要性，大多数企业正在或即将采取供应链管理，所谓供应链管理就是围绕核心企业，通过信息手段，对供应各个环节中的各种物料、资金、信息等资源进行计划、调度、调配、控制与利用，形成采购与供应商的全部供应过程的功能整体。供应商价值链在钢铁企业现行的会计管理模式中主要表现在采购和应付款方面，供应商信息(如名称、地址、账户、价格、交易数量、金额及余额)仅在应付款和存货模块中得以反映，这种模式已不能满足钢铁企业供应管理的需要。

在充分考虑钢铁企业与供应商建立价值链战略联盟合作伙伴关系的基础上，以原材料采购为例，对钢铁企业的常规采购业务流程进行优化设计。图1代表钢铁企业与上游供应商价值链关系的业务流程图。

(1)选择供应商。此项作业包括供应商信息库的建立和供应商的最终确定。一是基于价值链理念的供应管理首先应摒弃传统的招标采购方式而转向战略采购，战略采购的实施必须首先建立供应商信息库，信息库的资料主要有三种来源：采购管理人员所录入的已发生业务往来的供应商相关信息，如采购历史数据、询价历史数据、交货历史数据等；按照供应商评估标准通过互联网所收集到的供应商；通过招标方式所吸引的供应商。采购人员记录新增供应商的有关信息，及时更新供应商信息库。系统自动生成按照综合分数排列的最佳供应商序列表，或生成某种物料供应商的序列表，并编制供应商代码以便查询。二是采购人员、工程人员综合考虑库存情况、销售订单信息、生产任务安排等因素产生采购计划，按照供应商评估系统所设定的标准诸如价格、质量、交货、服务等。在供应商信息库中挑选符合要求的供应商。在此过程中，系统将与作业有关的资源耗费、作业人员、作业时间、作业对象等信息记录下来，并驱动成本管理模块。

(2)制作采购单。该项作业的执行有两种情况：一是企业选择的供应商与其属于非合作伙伴关系，该项作业包括采购单的填写、审核及发出等非增值作业。被授权的采购人员通过系统终端了解生产流程中的生产任务安排与存货库存情况，填写采购单，流程管理人员对采购单相关信息如申请采购的存货数量、类型等进行审核后向供应商发出采购申请。二是企业选择的供应商与其属于战略联盟伙伴关系，因为企业已授权建立战略联盟关系的供应商了解本企业与之相关的生产任务单，所以此项作业即刻转移给相关供应商。在此过程中，系统维护采购单以便复查，记录作业人员、作业时间等信息，并驱动成本管理模块。

(3)验收承付。被授权的验收人员接收来自供应商的物资材料进行入库前的验收，与系统终端的采购单进行核对和对照已拟定的物资材料质量标准，若核对相符，则在终端提交验收单；若核对不符则驱动退货程序，将物资材料退回供应商，或者与供应商协商作折让处理。根据企业与供应商的关系等级和采购单规定的付款方式，驱动相应的付款程序，同时系统驱动账务处理程序生成凭证并转入相关的明细账和总账，更新应付账款明细账。系统对已实现的采购单做出相应的标识，记录验收作业所涉及的作业人员、作业时间、作业对象等信息，驱动成本管理模块。及时将该作业成本分配到作业对象以正确核算材料成本。流程管理人员将交易和验收情况录入供应商信息库，以便核算供应商行为所带来的成本。

(4)搬运入库。物资材料验收合格后交由搬运人员搬运入库。仓库保管员核对入库材料与验收单相关项目(如材料数量、品种、规格等)，标记已入库的采购单，系统记录作业人员(包括搬运人员、仓库保管员)、作业时间、作业对象、原材料入库情况、作业过程中人为因素造成的材料损耗等信息，驱动成本管理模块，及时核算和反映材料成本、责任成本和作业效率。

(5)款项结算。财务人员收到供应商开具的发票后与采购单、验收单进行核对，若核对无误则开出结算凭证提交银行办理结算。或通过网上银行直接支付，结清货款后，财务人员对采购单做出标记，表明款项已付。若核对不符则应将该信息反馈供应商，及时查明原因。系统驱动账务处理程序，自动生成会计凭证，更新存货――原材料明细账、银行存款日记账、应付账款明细账、应交税费明细账。由于财务人员的作业覆盖企业业务流程的全过程，对其以作业对象进行费用分配并不合理，所以暂不纳入成本管理模块的管理内容，但因为财务人员进行正确、及时的款项结算是维系企业与供应商战略联盟关系、保证双方建立“高效、互动”价值链系统的重要因素，因此应记录财务人员的作业时间来评价其工作效率，作为绩效评价的非财务信息，该作业也构成了企业价值链上的一项增值作业。

四、设计效果评价

在价值链思想指导下设计的采购流程最大的特点是以财务为核心，将计划、合同、订单、计量、质检、结算、资金等过程一体化处理，实现了经济业务流程与会计业务流程的协同，解决了采购因数据长流程审批、多部门重复汇报等多种问题，杜绝了重复采购现象，节约了库存采购资金，通过降低订单交付时间周期，资金周转率得到了相应的提高。同时，实现业务信息透明化，高层决策者对下面各个部门各个环节的情况都能随时、随地有清晰的掌握，提升了钢铁企业物资的宏观管理水平。特别是从时间上把财务核算的月核算提高到日核算，实现了和财务日成本系统的衔接，达到生产单位日消耗费用的成本核算目的。

而且，重新设计的采购流程完整反映了采购成本信息。以往的材料采购主要通过供应商发票上所记载的材料价款、运杂费等对材料成本进行计价，而在采购过程中所发生的订购、验收等费用并不计人材料成本。本文中对采购流程进行优化设计后，系统按照作业对象对这些费用进行分类核算、记录和分析，使材料采购成本的核算更加准确。供应商价值链与企业内部价值链的连接，更加完整地反映供应商行为对企业造成的影响。如质量低劣的材料不仅会增加企业的验收成本，若由于某些原因流入企业生产流程，还会造成机器耗费增加、产品质量低下、销售减少、降低企业信誉等，所产生的损失将不可估量。在传统模式下，这些供应商行为所带来的成本往往是混合在期间费用中，为企业所忽视。在价值链下的采购业务流程，通过单独地核算、归集这些成本，可以帮助企业有效地降低发生这些损失的风险。

企业并购基本流程篇3

一、企业并购中财务风险的表现

一个完整的并购活动通常包括目标企业的选择、目标企业价值评估的可行性分析，并购融资、收购方式的确定等。确认后，目标企业并购价格是并购双方最关心的问题，也是并购成功的重要基础。

（一）目标企业的估价取决于并购企业对自己的未来现金流和时间的预测。评估目标企业的价值可能是由于不适当或不够准确的预测，从而产生并购公司的估值风险。它的大小取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于下列因素：目标公司是上市公司还是非上市公司，收购公司是友好或敌意收购；准备并购时间，审计距离并购时间的长短等。在收集这些信息时，通常很难完全准确地把握信息，使企业价值评价有一定的难度。并购过程中人的主观性对并购影响大，并购不能根据市场价值规律来实现，否则将不可避免地导致国有资产流失，或为了避免国有资产流失而高估目标企业价值导致并购不能进行。

（二）支付风险主要是指流动性和稀释的并购资金使用风险，它与融资风险密切相关。目前，我国企业并购有三个主要的付款方式：现金、股票和混合支付。现金并购是指并购企业以现金为主要支付工具，支付一定数量的现金给目标公司的股东以实现收购目标公司的目的。现金收购是并购活动中的一个最明显和快速的付款方式，在各种付款方式中占据很高比例。

（三）破产风险存在于企业债务收购之中，特别是杠杆收购。杠杆并购中，并购公司不需要大量资金，旨在通过衡量收购债务来解决资金问题，并期望获得并购后的财务杠杆利益。通常采用这种方式时，并购企业只需拥有占总额10%的自有资金，投资银行贷款约占资金总额的50%至70%，投资者发行较高利息的风险债券占收购金额的20%到40%。由于高风险债券基金的成本非常高，而收购目标企业未来现金流量具有不确定性，所以杠杆收购必须要实现高回报率才能造福收购者。否则，公司的收购可能因资本结构恶化、债务比率过高而无法支付本金和利息。因此，杠杆收购债务风险在很大程度上取决于目标企业整合与稳定后是否有足额的现金流。流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致支付困难的可能性。

二、企业并购中财务风险的防范对策

（一）完善价值评估体系

由于并购双方信息不对称是目标企业价值评估风险的基本原因，企业应尽量避免敌意收购，所以在并购前应对并购目标公司进行详细审查和评估。首先，对于目标公司的资产负债表，应注意是否有夸大资产，削减债务以及出现频繁的关联交易的现象。对于目标公司的损益表，则应该注意是否高抬或低报相关费用，注意非经常性收益所隐含的不稳定的业务。其次，并购方应核实目标公司的规模和结构，如果目标公司股本规模较大，则建议采用场外协议收购的并购方式，同时关注目标公司的控股股东的实际情况，调查是否存在大股东同属于一个造系公司实际控制。最后，应当对并购目标企业股价有一个明确的认识，因为股价估值过高不仅会直接影响并购的成本，同时也会影响并购收益，所以收购方要合理地期望目标公司未来的盈利能力，以减少风险的估值。

（二）灵活运用支付方式

并购过程中可以采取灵活的方式，根据实际情况尽量减少现金支付。采用支付股权方式，一方面，可以减少大量的资金流出给并购企业带来的压力，也可以避免在后续整合过程中对企业生产经营活动的影响。此外，通过这种方式，并购企业还可以享受税收优惠。可转换债券具有债券的安全性和和股票增值的双重性质。上市公司并购，根据预期的可转换债券的二级市场波动和灵活使用基本的财务指标，在其增长率，最初的价格溢价率，转股价格的修正条款、赎回，回售和利率赔偿或按浮动利率补偿等方面进行灵活设计，降低并购财务风险。

（三）制定合理的整合计划

整合前的财务审查是保证财务整合成功的前提，整合财务控制是有效实施财务整合成功的基础。通过整合并购后财务控制实现并购财务整合的两个基本任务：一是最大限度地避免控制企业并购的财务风险、整合风险可以采取的预防措施有：

（1）现金流预算的整合。现金流的质量关系的整个企业资金利用效率水平，因此，需要对其有效控制。因为不同的公司有不同的控制程度，并购企业必须整合，明确相应的系统，定时分析。收购公司还应针对被收购企业实现全面预算，动态监测，内部审计，预防和控制财务和经营风险。在全面预算的基础上，以现金流、信息流为依据，进行对财务活动和经营活动的全过程的动态监控，全面预防和控制财务风险和管理风险。

（2）财务管理的整合。并购可以实现金融认证，通过亲自对并购企业负责人实施严格的选择，任命，主管企业财务评价和奖惩系统，并给出了足够的职责，可以使监督落实到企业日常活动和财务收支中。财务总监，作为所有者权益的代表，只有进行财务监管，加强产权约束，财务负责人向母公司和被并购方负双重责任。

（3）会计系统的整合。统一的财务体系、会计系统的整合是一个系统的保证，也是公司及时、准确获取被并购方的信息的重要手段，也是绩效评价统一口径的基础。

（4）业绩考核标准的整合。绩效评估体系指的是并购的财务指标体系的优化和组合。并购企业应该针对被并购企业建立一套绩效考核的评价体系。包括定性分析，各自的发展指数评价和评估管理指标，评估他们对母公司的贡献。这个评估系统是并购公司增加经营绩效和使用能力的重要手段。

企业并购基本流程篇4

通过对国有企业并购过程中的成功概率分析研究可知，国有企业并成功率不足一半。之所以会出现这样的问题，主要是因为对国企并购后的相关财务优化整合问题缺乏重视。从当前国企并购问题和现状来看，多数情况下所借助的是并购资金管理经验以及技术等，这在很大程度上促进了国企的快速发展。在国有企业并购完成后，很多国企对其财务优化整合问题漠不关心，只是将关注点放在技术方法的改建层面上；然而，国有企业并购过程中的财务包含方面很多个方面，比如财务战略、财务关系以及具体的运作流程等。在此过程中，若国企不重视并购后的财务优化整合以及风险问题应对，则必然会影响国有企业并购成效。

二、国有企业并购过程中的财务风险防范策略

基于以上对当前国有企业并购过程中存在的财务风险及其成因分析，笔者认为要想有效应对这些财务风险问题，可从以下几个方面着手：

(一)国企价值评估风险防范措施在国有企业并购时，应对根据实际情况，认真做好并购价值评估、杠杆融资等方面的工作。在国企价值评估风险防范过程中，应对目标国有企业的生产经营状况收集、整理相应的资料，并且查看对象财务报告，通过对企业财务指标分析研究，可以明确国有企业的获利能力、偿债能力，同时还明确国有企业发展能力，以此来确保评估企业价值。在国企并购过程中，还应当考察对象具备资产与否、比率如何？通过考察分析，可反映出国有存量资产盘活现状，对资本互动效果有正确的评价资本。国企并购过程中，对国企整体资产价值进行判断、评估时，评估需能够客观反映出国企整体资产价值。然而，评估价值需建立在并购定价基础纸上，重置成本评估法、现金流折现评估法，并非决定并购价格的主要因素，而是价格谈判过程中的一个参照和对比。

(二)国企并购方法与杠杆并购第一，国有企业并购过程中，资产现状价值是定价的主要参考依据，同时也存在着很多的风险和问题。国有企业并购过程中的资产，并不代表盈利能力。实践中可以看到，由于国企现状资产应当变成未来盈利能力，因此还需通过国有企业组织以及管理等因素的优化集合。在国有企业并购时，采用重置成本法，虽然考虑到无形资产的作用，但是却无法有效地反映出国有企业作为组织整体所具有的增值能力、以及因此而造成的价值损失等。在重置成本法应用过程中，评估时也存在着一定的人为因素，比如功能性贬值以及经济性贬值等，即为弹性相对较大的参数。实践中可以看到，国企对并购目标企业的数据信息披露明显不充分，加之评估机构行事时存在着人情世故，因此出现了严重的信息不对称现象，以致于并购过程中的收购方对收购企业资产价值判断不客观、脱离实际。在该种情况下，以会计账面数据信息为基础的评估结果，无法有效适应以未来价值增值为目的并购动机。采用现金流折现法处理国企并购风险问题时，应注重目标企业的将来发展、长期现金盈利能力等，这也是当前国际上常用的确定企业价值标准。基于此，国有企业并购过程中的整体资产价值评估，建议首选现金流折现法，即收益法。第二，国有企业并购过程中的杠杆并购。首先，杠杆并购的社会经济环境条件。实践中，如果出现了通货膨胀，则会对社会经济发展的影响非常的大；相对较高的持续通货膨胀，使得国有企业资产重置成本增加，而国有企业的市场价值并未随之大幅增长，以致于国有企业的市场价值、资产重置成比率等大幅度降低。根据托宾理论，在均衡状态条件下Q值为1；若Q值小于1，则在资本市场上直接收购企业、股权进行企业扩张，此时会比国企内部不动产投资扩张成本要低一些。其次，国有企业并购过程中的杠杆收购条件。国企并购时，目标企业收购之前的负债率，尤其是长期的负债率相对较低。若目标企业在被收购之前具有较低的负债率，则收购方可通过债务筹集相应的收购资金；若目标企业在被收购过程中，用足了负债能力，或者已经出现了资不抵债的现象，则收购方就无法以目标企业资产来获得新贷款。最后，国有企业并购过程中的杠杆收购风险问题。在国有企业并购过程中，存在着还本付息风险问题，杠杆收购企业负债率也特别的高，所以还本付息风险非常的大；再筹资过程中也存在着一定的风险和问题，即国有企业无法及时再次筹集收购资金，这样可能会引起资金链断裂、或者社会经济损失可能性。在该种情况下，再筹资过程中如果遇到了障碍，则可能会造成国有企业陷入到严重的财务困境之中。

(三)国有企业并购过程中的财务优化整合风险应对措施第一，国企并购过程中的财务管理目标优化整合。国企并购时的财务起点、终点等，都是国企财务管理的重要目标，而且对财务理论系统构建有着非常大的影响，同时也会对财务决策产生影响。对于国企并购、目标企业而言，财务管理目标存在着一定的差异性，在并购后应保证财务管理目标的统一性、一致性，这样就保证了财务管理的整体发展，同时也可以确保财务管理过程中的技术方法有效应用。财务管理过程中的目标统一，作为并购企业财务机制运行的重要基础。第二，加强国企财务监督和管理。实践中，为了能够有效确保国企财务整合有效性，需加强内部治理结构的整合与改进，加强对财务的监督和管理，这样可以有效改善国企资金占用以及流失等问题，不断整理国有企业内部法人治理结构以及审计和管控，接受社会监督。第三，立足实际情况，不断盘活国企并购过程中的现存资产，而且还要对债务进行积极的整合。实践中，若想实现国企并购后的财务协同效应，则需对国企现有的资产，尤其是不良资产进行深入的分析研究，对资产结构进行不断的优化整合和调整，减少资金的整体占用率，提高国企的经济效益。

三、结束语

总而言之，国有企业作为国民经济发展过程中的重要基础，若想使其做大、做强，不能紧靠单纯的内部原始积累，更多地还要关注优势资源的并购，因为这是国企规模效应得以实现的重要途径。国有企业并购相对比较复杂，实践中应当重视并购过程中的各种财务风险和问题处理，对财务风险加强管理，以此来深化国企改革，提高国企的整体经济实力。

企业并购基本流程篇5

[关键词]并购；财务问题；对策建议

并购是企业进化的重要途径，是实行资本运营的一种主要形式。然而，企业在并购过程中涉及到许多财务问题，极大程度上影响着企业并购的成功，是值得我们深刻思考的问题。如何设计一个可以全面反映出组织资本的财务指标体系和实施方式，不仅是企业并购完成的关键，也是避免以企业常规运营财务体系代替企业并购财务体系的关键。本文基于财务视角，对企业并购涉及到财务方面的问题进行分析探讨，希望为参与并购的企业提供一些参考。

一、新形势下企业并购的现状及发展

在目前全球并购的浪潮中，大企业之间强强联合，实现优势互补，形成了一批巨无霸企业，在这样的背景下，已有越来越多的企业走出国门，以并购方式参与全球资源的优化配，抢占国际市场。然而并购始终是一项有风险的活动，并购风险与机遇并存，且并购的成功并不等于成功的并购，这也对企业提出了更高的要求。

1、并购日趋活跃，交易值不断增加。在国内外竞争的压力下，企业并购的动机日益成熟，并且更多地从经济利益考虑获得规模经济效益或实现企业的发展战略规划。近年来，中国并购市场迅速膨胀，呈现国内并购、海外并购及外资并购齐头并进的趋势。据统计，2007年至2012年，中国企业并购交易规模及案例数量呈现爆发式增长，交易完成规模由2007年的780.28亿美元增至2012年的1397.94亿美元，累计增幅达78%。2013年上半年中国并购市场共完成交易406起，涉及交易金额403.42亿美元，同比提高24%，环比增幅高达121%，是中国并购市场历年来交易总额最高的半年。

2、并购势头旺盛，渗透领域广泛。中国企业并购逐渐由传统能源及矿业领域拓展至新兴领域，日渐凸显并购交易资金的筹措能力。中国并购市场规模逐渐膨胀、参与机构日益增多、行业范围不断扩张，为并购基金的发展提供了丰富的标的资源和坚实的市场根基。2014年第一季度中国私募股权投资参与收购的并购交易总额增长至44亿美元，较2013年第一季度增长195.9%。并购基金交易金额的节节高攀，而并购基金的数量稳中有升，由此可见并购基金在资本市场的活跃度日益剧增，其重要性也越发明显。

3、借鉴成功经验，并购方式多样。近年来，随着我国对外国投资管制的逐步放松以及并购重组相关法律的完善，借鉴企业并购成功经验，使企业并购逐渐驶入快车道，首先是通过行业内的横向并购实现较高的市场占有率，然后再通过纵向并购来保证稳定的供货渠道降低销售的市场费用，最后再以混合并购形成现代化的企业集团分散经营风险适应外部环境。并购的方式多种多样，有购买吸收式并购、承担债务式并购、控股式并购、资产划转式并购、协议授让国有股和法人股和买壳上市等形式。

二、企业并购的财务动因

财务动因是企业并购动因的重要组成部分，是解决并购中其他问题的重要前提。并购中通过有效的财务活动使效率得到提高，并有可能产生超常利益。

（一）规模经济效应。从横向并购的角度来看，企业并购的主要动因在于追求规模经济效应，这里的规模经济效应主要来源于成本下降、市场支配力的增强及垄断等。新古典经济学厂商理论认为，企业规模的扩大可以通过劳动专业化、管理专业化以及资本设备的专业化来实现，规模扩大可以降低长期成本。实证结果显示，企业的长期平均成本会随生产规模的扩大呈现先下降后上升的趋势，因此企业的规模不可能无限制地扩大。通常，企业规模应该扩张到长期平均成本曲线最低点所对应的规模，一旦达到该点，并购行为就应停止。

（二）减少交易成本。从企业纵向并购来看，主要是为了产生节约交易费用的效应。企业通过实施并购来减少交易成本主要体现在三个方面：一是企业借助并购可以扩大资产规模，如果充分利用所获得的资产资源，会形成产品的成本优势和价格优势，最终实现规模经济效益。二是企业在选择交易伙伴时会产生大量的交易成本，而企业实施并购后，无论是对上游企业还是对下游企业实施并购都会减少交易环节，节约生产要素的配置费用和产品销售费用等支出。三是企业进入新的产业领域需要大量投入，如果借助并购再与其已有的系统进行优化组合，可以充分利用被并购企业的资源，扩大市场占有率，提升竞争优势，以减少进入新领域的风险成本。

（三）现金流量效用。自由现金流量是企业营业现金流量扣除所有内部可行投资机会后剩余的现金流量。充分利用自由现金流量可以实现企业财务资源的有效配置。通常，产品处于成熟阶段的企业往往具有丰富的自由现金流量，但却缺乏合适的投资机会。而处于发展阶段的一些企业，虽然具有较多的投资机会，却面临严重的资金短缺。如果将低增长且有多余现金流量的企业与高增长但缺乏现金流量的企业实施并购，自由现金流量就可以得到充分有效的利用。

（四）财务预期效应。在财务预期效应的作用下，企业并购会伴随着强烈的股价波动，这就带来极好的投资机会。可以说财务预期效应是股东投机的基础，而股票投机又促使并购行为的发生。我们说企业存在的根本目的是为了增加股东的收益，而股东收益的大小又决定着股价的高低。股价与企业获利能力、企业风险、资本结构多种因素有关，它反映投资者对企业内在价值的判断。股价可以通过市盈率与每股收益的乘积出来，并购企业可以通过并购那些市盈率较低但每股收益较高的企业，使并购的市盈率不断上升，股价也随之上升，从而产生财务预期效应。

（五）合理避税因素。企业通过并购可以实现合理避税。如果收购企业每年在生产经营中产生大量的利润，而被收购企业又存在未抵补的亏损，收购企业可以低价获得被收购企业的控制权，利用被收购企业亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而获取一定的税收利益，实现税收互补优势。由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，如果并购企业不是将被并购企业的股票直接转换为本企业的股票，而是转换为可转换债券，一段时间后再将其转换成普通股票，这样会因企业支付债券利息计入成本而冲减应税利润，可以达到合理避税的效果。

（六）增加企业价值。并购通过有效的控制权运动为企业带来利润，增加企业价值。即意欲获取企业控制权的权利主体通过交易方式获取了其它权利主体所拥有的控制权来重新配置社会资源。在有效的企业控制权市场运行的条件下，对大部分接管者来说，其争夺控制权的动机就在于寻求企业的市场价值和在有效管理的条件下应具有的市场价值之间的差额。

三、并购操作流程中需关注的财务问题

企业并购中要重点关注信息不对称，导致企业价值评估难于做到非常准确的问题；占用企业大量的流动性资源，导致企业资产的流动性降低的问题；以及需要筹集大量资金，导致企业融资困难限制了企业正常运作与开展，甚至使企业的资金运作受到较大的限制，使资金周转不灵的问题。

（一）信息地位失衡。在企业并购中，并购方与目标企业之间存在着严重的信息不对称是造成企业并购决策失败的主要因素。不对称的财务信息，使并购方对目标企业的认知或真实情况永远少于被收购方对自身的认知或真实情况的了解。一方面，并购方很难在相对短的时间内对目标企业负债多少、财务报表是否真实、资产有无抵押担保等情况，全面了解、逐一辨别真伪；另一方面，被并购方有可能为了自己的利益，隐瞒损失信息，夸大了收益信息，并按有利于自身的利益，对信息进行了“包装处理”。信息披露不充分、失真，造成了并购双方在并购过程中信息地位不对称，使并购方的决策层基于错误的信息而做出错误的决策，给并购后的企业带来着巨大的潜在风险。

（二）财务尽职调查。为了全面了解并购对象各方面的情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期财务尽职调查。在对目标进行财务调查与分析时，除了全面了解企业状况、人员配置、产业特点、趋势等内容外，还要全面分析被并购企业的资本结构和或有事项，对企业的财务状况做客观评价。调查人员由于对行业惯例、市场情况等不了解以及职业操守的影响，无法掌握被调查企业运作中的某些特有情况，对一些事情不能做出合理的判断。例如，对购货合同的真实性由谁负责向第三方核实存在争议；财务人员对涉及自己不敏感的法律问题，不能主动寻求律师的帮助，使临界工作无人问及。此外，要重点分析被并购企业所处的税收环境，关注被并购企业已享受的税收优惠政策是否可以继承，如何通过企业并购享受到并购前没有享受到的优惠政策，这些都是企业并购前进行财务尽职调查需考虑的重要问题。

（三）目标价值评估。并购方对目标企业的价值评估是决定整个并购投资的关键环节。对目标企业价值评估的方法主要有：折现现金流法、市盈率法、清算价格法、重置成本法等。目前我国通常采用重置成本加和法对企业整体价值进行评估，虽然规定对上市企业进行评估时，除采用这种方法以外，还要运用收益现值法进行验证，但是绝大多数企业根本不使用收益现值法。采用重置成本加和法评估出的结果实际是企业的所有资产的价值，而不是企业的价值，极易造成对商誉等无形资产的漏评，导致企业价值与价值评估产生重大差异。所以，我国企业在选择价值评估方法时，应结合实际，不应只选择一种方法，应选择若干种适当的方法分别进行评估，在相互进行比较的基础上确定最终结果。

（四）资金筹措支付。并购企业能够在有限的时间内迅速筹集到资金是并购完成的先决条件。通常，筹措资金的来源分为内部融资和外部融资。内部融资是使用企业的内部留存资金，因企业并购所需的资金数额一般较大，而内部资金又有限，因而一般不作为并购融资的主要方式。外部融资方式主要有债务融资和权益融资，债务融资对应于债务支付和杠杆收购，权益融资对应于股票支付或换股。如果企业选择发行债券为融资方式，因债券利息可以在所得税前扣除，所以可以减轻所得税负，但是债券发行过多，会增加融资成本，从而影响资产负债的结构。如果企业采用股票支付方式筹措资金，此种方式可以避免现金大量流出，并且并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险，但会稀释企业原有的股权控制结构和每股收益水平。如果采用现金收购的企业，首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。

（五）双方财务整合。并购后的整合被认为是并购中最难的部分，很多失败的并购案例最终都是因为整合问题。在整合中最难的是财务整合，财务整合是整合过程的核心，是发挥两家企业的财务优势，实现企业财富最大化的协同效应。企业的财务整合不仅要将并购企业与目标企业的财务体系进行整合，而且还要将不同的财务控制系统进行连接；不仅要将双方的账务、报表、财产进行简单合并，而且还要对不同体制、管理风格、企业文化下的财务、会计、管理人才调整合并。对这些整合中的财务问题若处理不当，就可能不会产生并购的“财务协同效应”，甚至会出现财务负效应。企业并购行为是一项复杂的投资，在1+1的过程中需要多方面的一体化整合。如果并购后的整合和管理不到位，不但不能给企业带来好的效益，还会使企业陷入困境。因此，企业并购后必须加强对财务的整合与管理。企业进行财务整合前，需制订完整的财务整合计划。在实施财务整合操作时，应以财务整合的基本内容为核心，即财务管理目标导向整合，财务管理制度体系的整合，核算体系的整合，存量资产的整合，评估考核体系的整合，现金流转内部控制的整合，做好这六个核心内容的衔接与配合，顺利完成并购后的财务整合工作。

企业并购基本流程篇6

【关键词】 全