公司并购基本流程参考篇1

关键词：并购；协同效应；异常收益；现金流

中图分类号：F27

文献标识码：A

文章编号：1672-3198（2013）09-0084-02

1引言

企业并购一直是美国乃至全球经济的热点。自19世纪末以来，全球历史上经历了5次兼并浪潮，尤以美国的兼并特点最为显著。于是国内外学者开始了热衷于对并购的相关研究。各种集团企业在并购过程中将协同效应作为并购决策的核心内容，决定着并购是否达成，虽然国内外学者在研究企业并购的过程中将并购效应作为重要的研究内容，但是由于各种学者持有不同意见，企业并购的协同效应理论并没有达成一致。尤其在协同效应的计量方面，学术界尚没有取得一致性的计量方法。本文阐述了国内外学者对于协同效应计量的研究成果，并以此为基础结合我国国内的实际情况，提出一种新的计量企业并购中协同效应的定量模型。

2并购协同效应的含义

2.1企业并购的定义

企业并购即企业兼并和收购。兼并通常是指某一企业以货币资金、股票、债券或其他形式（如债务承担、利润返还等）进行投资取得企业的产权，使得其他企业丧失了对另一家企业的法人资格或改变了另一家企业的法人实体，并取得对另一家企业经营决策控制权的一种投资行为。收购是指某一企业用货币资金、股票、债券等购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的实际控制权的一种投资行为。

2.2协同效应的含义

协同效应是从20世纪70年代开始金融经济学家用来解释公司并购的合理性、收益性的著名理论。目前为止，国内外对协同效应的定义有两种不同的理解，即静态协同效应和动态协同效应。

（1）静态协同效应。

在静态协同效应理论中，企业并购中的协同效应就是“2+2>5”的那种效应，即通过企业并购，并购后企业的效益总和大于并购前两公司的效益之和。

假设A公司并购B公司，并购前A公司的价值为Va，B公司的价值为Vb，并购后形成的新公司的价值为Vab，则协同效应S为：

S=Vab-（Va+Vb）

仔细研究此公式就会发现，这一定义有失偏颇，因为根据这一公式计算的协同效应不仅包括了由于并购产生的协同效应，还包括了并购前的双方企业本身就具有的增长潜力，也就是说企业并购后表现出来的业绩增长能力，所以协同效应被高估了。

（2）动态协同效应。

动态协同效应的概念最先是由美国并购问题专家马克L·赛罗沃提出的。他认为企业并购产生的协同效应是合并后公司的经营业绩应当比并购前两家公司独立存在时所产生的经营业绩和预期经营增长能力的水平高；他还指出，在企业并购后出现的业绩改进，如果这些业绩改进是并购前两家企业独立存在时已经预期到的，就称不上是企业并购产生的协同效应”。

假设把超过原先预期经营业绩水平的想法引入到每股收益（EPS）的背景中来，可以把协同效应表述为如下公式：

并购后未来的每股收益=并购前的每股收益+并购前的每股收益×预期增长+协同效应

从以上公式中，可以看出，并购前的股价已经在预期的未来经营业绩的增长和盈利提高中得到体现。而公式中加上的协同效应，即为并购后要创造出的并购前不存在、也不在预期之列的价值。只有创造出不在预期之列的价值，才是真正实现了协同效应。

通过两种定义的对比，可以看出马克L·赛罗沃对并购协同效应的动态协同效应的解释考虑到了并购前双方原有的增长潜力，比通过静态协同效应对并购协同效应的解释更为合理。

3协同效应的计量

3.1异常收益的基础上计算协同效应

由布雷德利等人提出的在异常收益的基础上计算企业并购的协同效应，并购协同效应可以理解为被并购公司股东与并购公司股东所拥有的财富变化总额，用公式可以表述为：

ΔΠ=ΔWT+ΔWA

其中，ΔΠ为并购协同效应；ΔWT为被并购公司股东财富变化总额；ΔWA为并购公司股东财富变化总额。

首先，基于市场模型法估算出企业收购产生所异常收益以及累计异常收益；然后，分别计算被并购公司和并购公司的股东收益：

ΔWTi=WTi×CARTi

其中，ΔWTi为被并购公司股东拥有财富的变化总额；WTi为第一个出价公司宣布收购被并购公司的公告日前6天被并购公司的股票市场价值；CARTi为第一个出价公司宣布日前5天到成功并购公司宣布交易成功之日后5天累计的被并购公司异常收益

ΔWAi=WAi×CARAi

其中，ΔWAi为并购公司股东拥有财富的变化总额；WAi为并购公司宣布日前6天并购公司的股票市场价值；CARAi为并购公司宣布日前5天到宣布并购成功之日后5天并购公司的累计异常收益

首先，假设并购协同效应收益以百分比表示，协同效应的收益CARC是CART和CARA的加权平均值；然后，计算CARC，可以构造了一个价值权重的投资组合，以被并购公司和并购公司的公司价值为权重，即上述公式中的WTi和WAi；最后，本次并购的协同效应ΔΠ就可以用如下公式表示：

ΔΠi=（WTi+WAi）×CARCi

此后，许多学者在异常收益基础上对协同效应的计量中，进行了一些研究和方法的改进。不过，这些改进只是集中在如何定量计量异常收益的方面，并没有涉及到该方法主要的计量模式。

3.2业绩改变基础上计量协同效应

由保罗·亨利等人提出的在业绩改变基础上计量协同效应的理念，首先，比较并购前和并购后公司主要财务数据，比如现金流量、每股收益、净资产收益率、每股收益等的变化，了解公司并购前和并购后经营业绩是否发生变化，这是计量并购效应的基本方法；然后，定量计量协同效应，基于以上基础，将预期增长的因素代入协同效应的计量考虑。其主要计算公式如下：

并购后公司经行业调整后的现金流=α+β×并购前公司经行业调整后的现金流+η

其中，α为由并购引起的并购前后现金流的异常变化；β为公司行业调整后现金流的长期变化。由于基于业绩改变基础计量的协同效应考虑到了现金流变化的长期性因素，此方法优于只比较并购前后现金流数量变化的模型。

同时，在比较公司并购产生的其他数据变化时，也可以利用如上计量现金流变化的思路进行回归，在除去各种财务数据的长期变化的影响因素之后，也考虑并购是否引起财务数据异常的变化。

利用业绩改变思想计量并购协同效应，财务数据的长期变化是并购前预期的变化，根据对动态协同效应的定义，财务数据除去由长期变化带来的异常变化后就是并购引起的协同效应。

3.3内部计算模型

根据并购产生的协同效应的来源，协同效应是由四个数据变化带来的，即营业收入的变化、产品成本的变化、税收的变化和资本需求的变化。由以上叙述可知，由并购协同效应引起的现金流变化用公式表示为：

ΔCF=ΔR+ΔC0+ΔT+ΔCN

其中，ΔCF为协同效应的现金流变化；ΔR为营业收入的变化；ΔC0为产品成本的变化；ΔT为税收的变化；ΔCN为资本需求的变化。

对于协同效应产生的净现金流量变化值，首先，估计出并购后企业的存续期和存续期内各年的净现金流变化值；然后，选取适当的折现率r，将存续期内的净现金流量变化值进行折现并相加，即可得到以净现金流的现值计算出的协同效应值。

4对三种模型的评价

异常收益基础上计量协同效应，主要适用于上市公司并购产生的协同效应定量计量，不适用于非上市公司之间的并购。其不足之处在于，首先，用异常收益法计量协同效应，必须存在一个前提，即资本市场必须是强式有效市场，并且市场股票价格可以充分反映公司的内在价值；然而，目前我国的资本市场属于弱势有效市场，大多数公司股票价格没有准确的反映公司的真实价值。其次，企业并购后对于股票价格的影响是不断变化的，高低反复不能再短期内评价企业价值，由于并购所创造的价值变化可能需要长期观察才能确定，而异常收益法只考虑考虑了短期内并购前后几天股票价格变化，所以不能充分的评价并购的成败，更不能准确的计量协同效应产生的价值。

业绩改变基础上计量协同效应的方法虽然克服了异常收益法计量模型仅限于上市公司的局限性，但在我国国内仍然不适用。首先，2006年2月颁布的新会计准则只是在一定程度上实现了会计上的国际趋同，但是相应的会计法律法规依然不够健全，采用业绩改变法对我国国内企业并购产生的产生同效应的研究效果的准确性并不明显。其次，由于样本的选择存在缺陷，比如样本覆盖年份不够长、时间过于老化、数量不够大等原因，使得对于样本分析作统计显著性检验，不利于实证研究，因此业绩改变法也难以推广。

内部计算模型虽然适用于我国国内市场的特点，但不足之处依然存在，此方法在计算过程中须要大量的预测数据，如果对这些数据的预测不够准确或者对人为导致的重大误差不能进行进行合理的处理，那么内部计算模型也难以为并购协同效应的准确计量提供适当的计量方法。

总的来说，以上三种模型都或多或少存在着一些共同的问题，即大量数据须要依据过去的并购经验作出估计，而市场是不断变化，并存在一些难以预计的异常变化，这些适合过去的计量方法对于能否在未来计量并购效应的结果并不能得到确定。此外，这些模型都需要对公司并购后的现金流及增长速度进行预测，这些预测的客观性、合理性难以定论。再者，这三种模型都是对并购行为产生后或者说并购决策之后计量并购的协同效应，也就是说偏重于并购事后的测评，然而并购的协同效应更应该在并购前计量出才有利于并购决策的作出以及并购的顺利进行，所以以上三种方法都不太适用于事前的管理与预算，也不能为公司并购决策的制定和并购行为的顺利进行起一定的推动作用。

5结束语

由于协同效应的计算本身涉及内容众多、存在各种不确定因素以及参数值确定的难度较大等，所以现今的这些计算方法或多或少都存在着某些缺陷，这也是迄今为止还没有一种协同效应的计算方法或模型能被人们普遍认可的原因。所以，在对并购协同效应计量在未来的研究中，应该更加关注其对其内容的整合、重大影响因素的确定、参数的准确估计，才能对并购事前进行指导作用。只有更好的做好事前的预测，了解此项并购协同效应的大小，理解此项并购的协同效应的收益属于正收益、微弱正收益还是负收益，才能决定并购的执行。

参考文献

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公司并购基本流程参考篇2

    近几年来，我国证券市场上市公司并购活动快速发展，2009年沪深两市参与并购的上市公司总数及交易资产总量均创下了历史记录。在公司并购过程中，目标公司价值评估的准确与否很大程度上决定了交易是否能够完成，而在目标公司价值评估中，评估方法的选用更是重中之重，是目标公司价值评估的关键所在。根据中国资产评估协会2004年的《企业价值评估指导意见(试行)》第二十三条规定，注册资产评估师受并购企业或目标企业之托执行企业价值评估业务时，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择评估方法。从理论层面来看，或者说从我国现行的资产评估相关准则来看，在评估业务中需要遵循这样两个逻辑：其一，评估时应首先明确评估目的，根据评估目的确定资产评估的价值类型，而价值类型又决定着具体操作过程中评估方法的选择，也即评估目的和价值类型会对价值评估方法的选择产生一定的影响，且在选择评估方法时，还需要针对被评估企业所在行业特点，竞争情况和被估企业自身的具体情况进行分析比较，根据现实情况可以搜集到的材料最终确定评估方法。其二，并购时收购方主要看中的是目标公司或其资产能够为公司带来的未来价值，如果从这种角度讲，在价值评估方法的选择中应该首选收益法。那么，我国上市公司并购中的价值评估方法选用时是否受到评估目的、价值类型、行业、竞争等因素的影响？实务中价值评估方法的选择是否与评估理论有效的契合？如果实务中价值评估方法的选择没有受到评估目的、价值类型等的显著影响，原因何在？我国现行并购中是否较多的应用收益法来进行价值评估？鉴于此，本文针对上市公司2009年并购重组中价值评估方法的选择进行研究，以期能够描述上市公司并购重组中价值评估方法选择的现状，进而对其进行剖析。

    二、文献综述

    (一)国外文献　国内外学者对企业价值评估进行了深入探讨，对企业价值评估方法亦做过较为系统的研究。梳理国外关于企业价值评估方法的文献可以发现，1938年威廉姆斯博士在《投资价值理论》一文中提出的现金流价值评估模型是以后很多折现法估值模型的衍生基础。1953年威斯顿较为详细地论述了公司价值评估的表格方法。1958年Modigliani和Miller教授阐述的MM定理以及1965年William Sharpe 提出的资本资产定价(CAPM)模型等为现代公司价值评估理论和方法的发展奠定了基础，以后几十年，国外企业价值评估评估方法不断完善。20世纪80年代，蒂姆·科勒、马克·戈德哈特、戴维·维塞尔斯对企业价值评估方法进行了较为深入和系统的研究，提出了著名的麦肯锡价值评估模型即现金流折现模型。Gebhardt，Lee and Swanminathan(2001)和Chenetal(2003)认为采用折现现金流量法估计创业企业的价值时，由于企业所处的发展阶段不同，可以对股价模型的内在假设进行修正，从而导致模型参数设定有所变化。布瑞德福特·康纳尔(2002)系统介绍了现金流量折现法理论，并用福特公司作为实例具体介绍了该方法的实际应用。阿斯沃斯·达莫达让(2005)阐述了在新经济环境中高科技公司等非传统行业的企业价值评估问题，研究了如何用现金流量贴现法来估计技术性公司的价值，此外还讨论了运用相对价值评估法和实物期权法评估技术性公司的可行性和适用性。Phillip R. Daves、Michael C. Ehrhardt、Ronald E. Shrieves在《Corporate Valuation: A Guide for Managers and Investors》中构建了一个完整的评估框架，从实践角度阐述了企业价值的评估方法和程序，具体介绍了如何预测未来财务报表和公司未来自由现金流的方法。除去上述研究主流企业价值评估方法的文献，还有一些文献研究其他评估方法在企业价值评估中的应用，如EVA价值评估法和期权法等。

    (二)国内文献　对比而言，国内许多学者也对企业价值评估方法进行了较为深入的研究，研究者对企业价值评估的方法体系及具体方法都进行了一些研究。一部分学者对企业家之评估的方法体系进行了研究，汪平(2000)从财务视角探讨了企业价值评估的具体方法，对公司自由现金流量法进行了较为详尽的论述；傅依、张平(2001)借鉴国外价值评估模式的思路，建立了企业经营战略分析、会计分析、财务分析、前景预测到具体的企业价值评估方法框架。李麟、李骥(2001)，陆敏(2002)，李光明(2005)，武勇、刘曼琴(2005)，刘捷、王世宏(2006)，赵建华(2007)，王志华、王跃(2010)，赵坤、朱戎(2010)等从理论上系统总结了企业价值评估的成本法、市场法、收益法等各种方法，并对评估方法的适用性和局限性做出了较充分的理论分析。还有一些学者针对价值评估方法的选择以及具体的评估方法适用性进行了研究，王莹莹(2004)研究了根据不同动因对价值评估方法选择的影响。王建中等(2004)、邓秀英、颜永平(2007)等进行了股权自由现金流量估价模型评估值与各企业市场价值的比较，验证了现金流量折现(DCF)模型在我国资本市场上的适用性。顾银宽等(2004)分析了EVA贴现估价法的理论模型，探讨了其在我国上市公司价值评估中的应用。吕学梁、王连华(2005)对基于实物期权理论的企业价值评估方法进行论述并分析该方法在实例中的应用，分析结果表明实物期权方法能够正确评价企业的价值。谭文(2009)对基于价值链的企业价值评估方法进行了研究，对各种评估方法进行分析和比较，提出应运用价值链进行企业价值评估。史静(2009)对基于现金流量折现法的企业价值评估进行了研究，并采用案例研究方法对现金流量折现法评估价值和市场价值进行比较分析，认为现金流量折现法能够较精确地评估企业价值。曹中(2009)在研究收益法核心思路的基础上，针对我国企业价值评估的现状和存在的问题，指出了收益法的缺陷并对收益方法的度量方法进行了更深入地讨论并构建以下模型：企业当期实现的价值=企业当期资本的投入+资本当期实现的增值。黄静，王菊(2009)对传统企业评估方法和实务期权定价法进行了比较，并在此基础上研究了实物期权理论在企业价值评估中的应用领域及其局限性。张宏霞、陈泉(2010)认为可以期权法对高科技创新企业进行估价。

    从上述中西方文献发现，现阶段评估界对企业价值评估方法的研究越来越丰富，但主要还是集中在理论研究，实证研究相对较少，尤其是较少有研究运用数据来分析评估目的、价值类型、行业 等因素对价值评估方法选择的影响。本文则结合2009年深证上市公司并购案例，对评估方法的选择及其运用中出现的问题进行分析，研究我国上市公司并购重组中的价值评估方法选用时是否受到评估目的、价值类型、行业、竞争等因素的影响？实务中价值评估方法的选择是否和评估理论能够有效契合，实务中价值评估方法的选择没有受到评估目的、价值类型等的显著影响。

    三、上市公司并购价值评估现状分析

    (一)样本选取和数据来源　本研究是以从CSMAR数据库和巨潮咨询网站上搜集的2009年深圳证券交易所内上市公司发生的140笔上市公司并购相关交易所发生的评估事件作为样本。选取样本的标准为：评估报告披露日期为2009年1月1日至2009年12月31日期间；委托方为深圳证券交易所内的上市公司；评估目的为收购、转让股权或收购资产；已披露评估报告和交易公告。本文以2009年我国上市公司并购评估事件为样本，选取可能对评估方法的选用有影响的几个因素进行重点描述统计。描述的因素主要包括评估目的、评估价值类型、目标企业所属行业以及评估方法的具体选用状况。

    (二)上市公司并购价值评估统计　主要从以下方面进行了统计：(1)上市公司并购总体概况。据CSMAR数据库统计，2009年度深证上市公司中共69家上市公司发生并购交易，涉及140宗资产评估以及交易，2009年发生并购交易的上市公司行业分布情况如(表1)所示。可以看出，从发生并购业务的上市公司所属行业来看，房地产行业是2009年并购交易规模最大的行业。交易额占2009年上市公司并购交易总额的31.33%，该行业也是并购业务发生宗数最多的行业，2009年共发生21宗交易，占并购交易宗数的15%，由此可见资金需求量较大的房地产企业是资本市场中并购的积极参与者。电力行业发生的并购交易宗数比例也较高，交易规模最大、产业整合和升级力度较强。(2)并购价值评估方法统计。2009年深证上市公司并购价值评估方法的选择和最终结果选用的评估方法如(表2)所示。可以看出：第一，从评估时选择的评估方法来看，2009年上市公司并购交易评估方法仍是以成本法和收益法两种方法结合为主。同时使用成本法和收益法进行评估的案例共83宗，占评估案例总数的59.3%；单独使用成本法的有46宗，占评估案例总数的32.9%，选择成本法进行评估的原因大都是认为收益法受到各种因素的限制或评估对象为企业一部分资产；单独使用收益法的有9宗，占评估案例总数的6.4%；没有一例评估单独使用了市场法，140宗交易中一共只有两宗交易在评估时使用到市场法。其中一笔交易同时使用了收益法和市场法，但最终还是以收益法的评估结果作为目标公司的评估值。另外一宗交易是使用了成本法与市场法，但最终还是选择了成本法的结果作为最终的评估值。第二，从评估最终结果的选用来看，很少有并购交易采取对评估时选用的不同评估方法产生的评估值进行综合来确认最终的价值，绝大多数并购交易都是选用了某一具体的评估方法。在评估结果选用方面，成本法占据了最主要的地位，共117宗，占评估案例总数的83.6%，其原因可能是源于我国目前市场化程度不高，收益法和市场法的运用并不成熟，成本法较其他两种方法资料收集容易，使成本法运用比例较高。在2009年上市公司并购的案例中，收益法的使用所占比例不高，多数情况下只作为辅助方法使用，最终结果选用收益法共22宗，占评估案例总数的15.7%。140宗交易中有一宗交易综合了成本法和收益法的结果，并将最终结果定为成本法和收益法评估结果的算术平均值，其原因是由于该交易被估公司属于发电供气企业，有一定的垄断性，评估人员考虑到成本法对其评估无法体现出垄断的优势，同时对目标公司的未来收益预测又有一定的不确定性，最终选择了将两种方法取算术平均来确定评估价值。从结果来看，没有并购交易选用市场法作为目标公司的评估值。(3)分行业评估方法选用。将深证上市公司发生的140笔并购中评估时选用的方法和结果选用的方法进行统计，如(表3)所示。可以看出，2009年深证上市公司并购交易中成本法占据了最主要的地位，很多行业所有评估项目最终都是选择了成本法的评估结果，只有塑料制品行业较多的选用了收益法的评估结果。总的来说，行业对于评估方法选择上的影响在实践中并不突出。从发生并购交易较多的房地产行业来看，大都以无法准确预测被并购公司未来收益为理由选择了成本法，且以成本法的评估结果作为最终的评估价值，只有2宗交易选用了收益法的结果，其选择收益法评估结果的评估报告给出的理由是该公司已经获得了开发项目的土地使用权，有了项目初步的建设规划开发进度时间表及成本收入预算等，而且收购方及转让方主要关注的是其在参与被并购公司的合作经营期间从被并购公司可能获取的收益。(4)评估目的与价值类型和评估方法选用。理论上资产评估目的会对资产评估对象及其面临的市场条件具有约束和限定的作用，并且对价值类型和价值评估方法产生影响。价值类型会在整体上对资产评估对象面临的市场条件具有约束作用，从而对评估方法的选择产生一定的影响。在价值类型确定的情况下，评估方法的选择具有多样性，只要能够获得满足价值类型结果的方法都可视为可行，在实际选择评估方法时要根据评估目的、评估条件和确定的价值类型合理选择有效的评估方法进行评估。因本文主要研究上市公司并购中采用的评估方法，故选取的2009年度深圳上市公司69家上市公司140宗并购交易进行研究，其评估目的及其选用的评估方法如(表4)所示，可以看出2009年深圳上市公司并购主要是以股权收购、股权转让、资产收购为主，股权变动、股权受让、股权投资、吸收合并所占比例较少。从其选用的评估方法来看，资产收购选用成本法居多，而股权收购和股权转让选用成本法和收益法结合的方式比较多，且股权收购中选择成本法和收益法结合方式的比例远大于股权转让方式。而从评估结果选用的方法来看，资产收购中选择收益法的比例较高，股权转让中选择收益法的比例高于股权收购中选用收益法的比例。可以看出，评估目的对评估方法的选择产生一定的影响，但就总体而言，还只选择成本法作为评估结果的交易案例较多，收益法应用比例较低。从(表5)价值类型表可以看出，虽然(表4)中列示2009年深圳上市公司资产评估目的不同，但其选择的价值类型无差异，评估所选用的价值类型除一宗是清 算价值以外，其余全部选用市场价值，评估目的对价值类型的影响未能得到充分体现。因并购交易价值类型较为单一，没有发现不同价值类型对价值评估方法产生影响。(5)企业性质与评估方法选用。从(表6)可以看出，企业性质对评估方法的选择并无明显影响。在有国有持股和无国有持股的企业中，成本法的使用比例都超过了80%，占主要地位。

    

    

    

    (三)企业并购评估方法选择与运用存在的问题分析　我国《企业价值评估指导意见(试行)》第二十三条中规定：“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。”且在第三十八条中规定：“注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。”但从2009年并购实践来看，无论是在评估方法选用和评估结果选用的评估值来看，均存在成本法应用比例较高，而收益法和市场法应用比例较低，尤其是在评估结果选用的评估值来看，市场法的应用比例极低，而这与我国《企业价值评估指导意见(试行)》中对评估方法的有关规定存在一定的差异。而就2009年深证上市公司并购中选用的评估方法来看，成本法仍然占据主要地位，市场法应用比例极低。本文认为我国现行并购价值评估中尚有一些问题需要进行分析并引起注意：

    (1)评估方法选择存在的问题分析。由上述描述性统计结果可以发现，上市公司评估方法选择存在如下问题：第一，价值类型单一，影响了评估方法的选择，且价值类型和评估方法之间的拟合程度有待提高。我国《企业价值评估指导意见(试行)》中规定：“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的等相关条件选择适当的价值类型”，在《资产评估价值类型指导意见》中规定：“资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。市场价值以外的价值类型包括投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等”。按照国际评估准则和《专业评估执业统一准则》(美国)以及国外有关资产评估论著，价值类型又可分为典型市场价值和非典型市场价值，其中非典型市场价值又可以分为在用价值、投资价值、持续经营价值、清算价格、保险价值等。理论上而言，从企业并购情况来看，价值类型应更多体现为市场价值或投资价值，且当并购是以获取目标企业的未来获利能力为主要目的时，则价值类型应为投资价值；当并购是以获取目标企业的资产或资源为主要目的时，且存在可比市场的公平市价，双方比较容易寻找参照物，并购价值的评估价值类型可以体现为市场价值。2009年深证上市公司并购评估样本中，只有一例使用了清算价值，其余全部使用的是市场价值类型，无一例选择投资价值。应该说，从国内外并购趋势来看，战略性并购已经成为一种趋势，潜在购买者看中的是企业未来的获利能力，是目标企业被并购后能否与原企业产生协同效应、能否实现并购方的企业发展战略，对于战略性并购来说投资价值更能体现出并购公司的要求。此外，在控股股权转让的情况下，股权受让人通常已有明确的投资目标，选择投资价值更加合理。但从并购实际中选择的价值类型来看，与理论上的预期并不一致。究其原因，可能是因为长期以来，市场价值是被普遍接受的价值形式，抑或是评估师出于对市场价值以外的价值类型无法准确把握或较难评估的角度考虑，因此选择市场价值作为评估价值类型。并购中单一选用市场价值作为价值类型可能导致评估结果不能合理反映特定评估目的且影响了评估方法的选用。本文认为，在并购中应该更多的使用投资价值类型，以正确体现公司价值。而且在投资价值类型的前提下，在评估过程中应该考虑目标公司被并购后，对并购公司获利能力等因素的影响。从价值类型和评估方法的配合来看，选择市场价值类型似乎应较多的选用市场法来进行评估，但用2009年并购样本来看，虽然在选择价值类型中绝大多数样本均选择了市场价值类型，但在具体选用的评估方法来看，在评估时33%的样本选用了成本法，59%的样本同时选用了成本法和收益法，选择市场法的样本只有2家，且还均是和其他评估方法同时运用，从评估结果选用的评估值来看，117宗样本选择以成本法的评估值作为最终结果，占总样本的83.6%，更是体现了选择市场价值类型和评估方法之间的不完全匹配。第二，选择性的使用评估方法，且评估方法选择理由不充分。理论上而言，注册资产评估师应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。但从2009年深证上市公司并购样本来看，无论在评估方法的选用上，还是在评估结果选用的评估值来看，存在的现状是成本法应用比例较高，市场法应用比例极低，虽然其原因可能是源于参照物等可比数据的缺乏，或者是被评估对象与参照物之间的可比性和个体差异很难确定，抑或是交易案例和交易时间、市场条件等很难比较等导致市场法较难运用，且从某种角度上来看，也存在着评估师选择性的使用评估方法的问题。且从样本总体来看，尽管采取不同的资产评估方法在评估结果上具有趋同性，但不同评估方法评估出的结果之间往往存在差异，在本文研究的2009年上市公司并购样本中同时使用成本法和收益法的评估案例共83宗，在这83宗评估中，成本法与收益法的评估结果差异平均值为25.86%。其中差异超过100%的共5宗，最高差异率达232.96%。评估方法及其评估值之间存在的差异导致评估师最终到底选择以哪种方法的评估结果作为评估值会对并购交易价格产生较大的影响。应该说，现有评估中尚存在有时评估师在客户的要求下选择对客户最有利的一种方法，利用不同评估方法可能产生的差异来从专业角度为客户要求的评估结果找出“恰当”理由，从而人为地造成了资产大幅增值等问题。在2009年上市公司并购的案例中，作为最适合企业价值评估的收益法的使用所占比例不高，多数 情况下只作为辅助方法使用。评估报告中多以公司近年收益状况不佳、受金融危机影响等为理由，没有使用收益法对公司进行评估或最终没有选用收益法的评估结果，其理由有些牵强，国外有很多公司经营状况不佳的情况下选用收益法进行评估的案例。且从2008年的全球金融危机来看，虽然其确实对一些行业的经营造成了严重的影响，如旅游业、航空业等，导致这些行业中的企业近年收益低于正常时期，甚至出现亏损，从而不太适合收益法来评估企业价值。但也有很多行业受金融危机的影响并不是很大，且近几年收益良好，这种笼统地将金融危机作为不使用收益法的理由，以免去对公司未来收益的预测等过程，表明评估方法的选择理由有时并不充分。且即便是近两年收益不佳的情况下，依然可以采用对收益额、收益期限和折现率进行合理预测而采用收益法，从此角度来看，2009年上市公司并购中选择评估方法的理由并不充分。第三，对目标公司所处行业因素考虑不足。在评估的过程中评估师应该重视行业研究和分析。公司价值要放到环境中去考察，而最主要的环境是其所处的行业。处在不同行业的两个公司假设所有数据都是一样的，但是因为行业不同，其资产构成与结构特点也会不同，公司价值一定是不同的。公司所处行业是影响评估方法选择的重要因素。但由上文按行业统计的评估方法选择情况可以看出，几乎各个行业中都是以成本法作为主要的评估方法，在评估方法选择上并没有明显的行业特点，这在一定程度上体现出评估过程中对行业特征的忽视。以电力行业为例，2009年我国电力企业上市公司的估值主要采用了成本法。但成本法不能反映企业未来的营利能力，对于获利能力较强企业的价值不能很好反映，且电力行业是垄断行业，其具有的“特许经营权”等价值并不会在成本法中体现，因而可以说价值评估方法未充分体现公司价值。在评估实践中，应该根据企业所处行业特点，合理选择评估方法。对于具有垄断性质的行业和以无形资产为主的行业，如高新技术行业，收益法应当占据主要地位。

    (2)评估方法运用存在的问题分析。同样在评估方法运用上也存在一些问题：第一，成本法运用时未考虑资产的配合效率。被并购公司整体价值并不等于其各个单项资产的简单加和，即1+1并不一定等于2，且在很多情形下可以说整体资产的价值应该大于单项资产的价值加和。就2009年公司并购整体来看，评估公司在运用成本法进行企业整体价值评估时，对于其中许多重要资产的估值，也大量采用了现金流折现法，特别是在对无形资产、矿权、房地产评估方面(中国资产评估协会联合课题组，2010)，但可能还是存在着对资产整合价值考虑不足的问题。若在收益法受到各种因素限制，如被并购公司刚成立，未来收益无法确定只能使用成本法进行评估的情况下，评估人员也应考虑被并购公司中各项资产之间配合的优劣，考虑资产组合能够带来的价值。对配合效率低的资产进行相应减值，对配合效率高的资产应考虑相关因素进行相应增值。根据具体并购的评估目的，评估人员还应该考虑到资产负债表中未列出的对并购企业有价值的资产，如企业的管理、客户资源、所在行业前景等。第二，忽略了控股权与非控股权、流动性大小对企业价值折价和溢价的影响。在并购活动中，很多情况下只是收购公司部分股权。企业里拥有控股权的股东享受一些非控股股东享受不到的很有价值的权利。如果在企业价值评估中涉及控股股权，评估师应该判断和评价在各种具体情况下控股的因素是否存在以及控股的程度，并考虑这些因素对于控股价值的影响，也即应该考虑控股权溢价问题。股权流动性的大小也会对其价值产生影响，流动性高的股权和缺乏流动性的股权的价值之间可能存在较大差异。而在评估实践中，因为控股权溢价和股权流动性对价值的影响很难确定导致评估师很少考虑控股权、流动性大小对折价溢价的影响。第三，以评估值作为最终交易价格所占比例过高。在本文所研究的2009年上市公司并购评估样本中，有70%的交易是以评估值定价。应该说，资产评估价值只是为资产评估委托者提供的参考意见，是买卖双方交易的底价，并不是实际成交价。评估价值体现的是资产的客观价值与内在价值，是资产交易活动定价的主要参考，最终的成交价应由资产买卖双方通过谈判确定。国际评估界通过对大量评估与资产交易实例的统计分析表明，评估值与实际交易价间的偏差一般在15%左右(郭苧锶等，2003)。我国以评估值作为最终交易价格的比例过高，评估价值与交易价格的不一致问题没有充分显露出来。这种直接将评估价作为交易价格的行为一方面违背了市场经济的客观规律，不能真正体现企业的市场价值，另一方面也为评估机构和交易企业勾结埋下伏笔(苏平，2010)。

    四、并购资产评估方法选择与运用的建议

    (一)各种评估方法综合运用　任何一种评估方法都具有使用条件和局限性。在条件允许的情况下，应尽量选择两种或两种以上的评估方法。在综合使用多种评估方法的情况下，对各种评估方法得到结果的差异进行合理分析，选择对企业价值考虑最全面并具有足够客观依据的合理的评估结果作为最终的评估值。对于多种评估方法产生的过高与过低的评估结果应在分析原因后采用合理方法合理确定最终评估值，或者是在应用某一评估方法时，如运用收益法时，对确定的未来收益、折现率以及收益年限等，可以采用敏感性分析来使得确定的评估值更为合理。通过综合运用各种评估方法，实现评估值在最大限度上反映评估对象的真实价值。

    (二)评估价值类型多元化　在公司并购中应该根据并购原因不同选择不同的价值类型。在实际评估过程中，评估师应根据评估目的和具体并购竞争环境等情况，选择更适合的评估价值类型，而不是笼统地使用市场价值这一种价值类型。《资产评估价值类型指导意见》中规定：“市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额。”并购的动因中很大一部分原因是源于并购对象将来产生的预期投资价值与现有市场价值之间的差异，所以并购中在选择价值类型时，应考虑并购对象在并购后的战略、规划等因素以及对未来的判断采用合适的价值类型。当被并购企 业按原有企管战略持续经营条件下评估时，较适合用市场价值。当被并购企业将按兼并方企管战略发展并会产生特定的协同效应时，应使用投资价值，许多战略并购应该适合使用投资价值类型，评估价值类型多元化将使评估结果更加与具体评估目的相匹配，并对评估方法的选用产生一定的影响，如选用投资价值作为价值类型无疑可以增加收益法的应用比例等，并为并购交易提供更准确的参考价值。

    (三)提高评估人员的执业水平　评估方法的选用是影响评估结论的关键性因素，这就需要评估人员在评估方法选择与运用中以及具体评估方法中评估参数的确定时进行职业判断。因此评估人员要具备较高的执业水平，才能更准确地进行估值。在评估时，评估人员应综合分析评估对象所处的地区经济状况、行业环境、公司在行业中的地位以及其自身经营状况等，并结合其自身经验对评估方法进行选择，选择的理由要充分合理，不能随意选择评估方法或刻意选择对客户最有利的结果。作为最适于战略性并购的收益法，在我国的实际运用中仍存在很多难点，如未来收益的确定、企业未来运营情况合理预测、贴现率的预测等，这都需要评估人员通过不断学习新的相关理论，来不断提高收益法的运用水平。

    (四)吸收国外先进理论，并结合国内实情进行研究　上市公司并购起源于西方，我国并购虽起步较晚但发展速度迅猛，随着并购实务的迅猛增加，并购价值评估的理念和方法也应更新以和世界同步。应积极加强国际交流，认真学习国外同行的先进经验，不断更新企业价值评估技术，在价值评估时充分反映每一企业的特殊性，兼顾企业的有形与无形资产，管理团队、人员资源，企业未来的增长潜力和可持续发展的能力等会对企业价值产生影响的因素，并结合我国市场和企业的实际情况合理运用价值评估方法。近些年，国内外学者对并购价值评估方法做了很多研究。比如在收益法方面，有人提出预测现金流可以尝试设立几种情景，分别赋概率值(戴书松，2009)，从而使预测结果更加合理。还有学者提出了采用收益法评估在建企业，可以将企业完成全部在建工程的缺口资金设定为虚拟借款(赵强，2008)。这些新思路都非常值得我国评估界借鉴参考。当然，西方的价值评估理论研究是基于西方发达资本市场的，而我国的市场状况与西方有很多不同之处，所以对适合我国企业的价值评估方法研究还有待发展，特别是规范评估实践应用的研究，评估理论也还有很多问题需要解决，例如如何结合我国实际状况将新的评估理念、评估方法运用于评估实践中等等。

    五、结论

    本文以2009年深证上市并购评估案例作为样本研究并购价值评估方法，会有时间上的局限性，且样本只选择深证上市公司进行分析，可能会存在数据不全面而对研究结论产生影响等。扩展时间以及加大样本进行研究是未来研究方向。

公司并购基本流程参考篇3

关键词:管理层收购;定价机制;问题;措施

管理层收购,即Management Buyout,简写为MBO,是指目标公司的管理层通过一定程序购买本公司的股份,从而改变本公司股东结构、资产结构和控制权结构,进而提高管理效率的一种经济行为。它产生于美国,目前在我国也得到了广泛的关注以及一定的推行。虽然管理层收购有一定的积极作用,但也存在着诸多问题,管理层收购定价则是关键问题。

一、管理层收购定价中存在的问题

(一)以每股净资产作为定价基准存在不足

净资产是公司在某一时点上的实际价值,是从会计角度对公司财产的账面记录。在某些情况下,用净资产作为定价基准并不合理。具体原因有以下几点:第一,每股净资产的计算过分依赖于所采用的会计核算方法。我国的会计准则允许上市公司采用不同的折旧方法和存货计价方法,这使得资产负债表上的总资产的计价有一定的随意性。第二,有些无形资产,如顾客、品牌等由于会计核算的局限性而未在资产负债表上反映出来,但这些无形资产却与公司未来获利能力息息相关。第三,净资产是公司资产的历史价值,不能体现资产的交易价值,所以说净资产并不能反映公司的未来获利能力,但管理层收购的管理层看重的是公司的未来获利能力。第四,由于净资产立足于某截止日,是某时点公司的净资产额,而没有考虑公司以往的经营业绩以及未来的经营前景,因而管理层往往可以利用其与股东之间的信息不对称,通过调剂或隐瞒资产的方法,以此来压低每股净资产,从而实现低价收购。

(二)对管理层的历史贡献不能科学地衡量

对于管理层的贡献不能科学地衡量,使得很多上市公司以此为“挡箭牌”,无依据的降低收购价格。目前,实施管理层收购的相关上市公司大都对定价原则避而不谈,管理层对此的看法是,转让价格较低是考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素,并不违反现有规定。但是一定要有科学的依据去衡量,否则,只能成为低价收购的借口,导致国有资产大肆流失。

由于缺乏激励机制,公司管理层对公司的贡献未能在以往的薪酬中得以体现,管理层得到的报酬与他们的付出以及他们对企业的贡献极不相称。在管理层收购定价时,假如考虑的仅仅是国有资产与中小股东利益的保护,而对管理层的合理权益置若罔闻,定价显然不合理。

管理层的贡献问题,也就是管理层作为一种生产要素如何参与分配的问题。今后管理技能如何参与企业的分配也应该有个量化的标准,这个标准如何来定也是决定管理层收购定价中的一个重要因素。

(三)收购价格谈判缺乏公正性和透明性

在我国,管理层收购定价在很大程度上表现为对企业资产有直接控制力的地方政府和强烈收购意愿的经理层之间的博弈。规范来讲,收购价格应该由收购双方进行谈判确定,但是在我国,收购双方是不平等的,同时,我国管理层收购交易也缺乏信息透明的游戏规则。从我国已经发生了管理层收购的上市公司信息披露来看,有的没有披露交易价格,有的对收购原因的阐述过于简单、笼统,没有针对上市公司各自的具体情况说明收购活动的原因,有的虽然披露了收购价格,但对于收购价格的确定依据未能做进一步的说明。信息的隐瞒有可能损害中小股东的利益。管理层收购也可以通过壳公司以低于净资产价格,不通过二级市场进行要约收购,若信息未及时披露,其他流通股股东实质上就被剥夺了与目标公司交易的权利。

(四)证券市场不发达和中介机构不成熟

由于证券市场的不发达,股票市场还不能正确反映股票的价格。国有股和法人股是不可流通股份,不能与二级市场价格同比衡量。尚未成熟的中介机构也缺乏规范的企业产权确认和出售程序,资产评估水平较低,曾出现低估国有资产的现象。

(五)现行有关管理层收购法律法规的制约

我国立法对管理层收购的确认和规范最早出现在2002年10月8日颁布、2001年12月1日开始实施的《上市公司收购管理办法》。随后在2003年12月16日国资委出台《关于规范国有企业改制工作的意见》规定,上市公司国有股转让价格应该在不低于每股净资产的基础上,参考上市公司盈利市场表现合理定价。尽管该规定基本上否定了财政部较早以前颁布的《上市公司国有股权转让管理暂行规定》中确定的基本以净资产为国有股转让依据的定价模式,将现代股权定价理论引入上市公司国有股转让定价实践之中。但是我国管理层收购仍然把净资产作为上市公司盈利能力和市场表现的参考因素。这是我国现行法律法规对管理层收购定价依据上的制约。

二、规范管理层收购定价问题的相关措施

(一)管理层收购定价市场化

由于我国企业尤其是上市公司的股权结构具有“中国特色”,有流通股和限制流通股之分,这使得我国上市公司的管理层收购很难采用发达证券市场的要约收购形式,几乎都是采用协议收购方式,由地方政府财政部门与管理层协商作价,交易的直接对象限制流通股目前并不存在市场价格,不免会使股权转让价格有失公允。要保证交易价格的公正性,就必须打破实施管理层收购过程中的单边交易局面,允许多方主体参与企业收购。通过市场竞争,形成公开、公平的交易价格,该交易价格可能高于也可能低于企业净资产,但该价格有科学合理的定价依据,得到了市场的认同,更准确地反映了企业的真实价值。

(二)管理层历史贡献的量化

对管理层历史贡献的衡量是我国企业管理层收购定价过程的重要一环。鉴于一些企业领导人在企业长期发展中做出巨大贡献,地方政府为了体现管理层的历史贡献并保持企业的持续发展,通过管理层收购方式,把国有股权转让给管理层,国企管理层收购定价中缺乏统一的量化标准和量化模型,对管理层历史贡献的量化进行规范,是影响管理层收购定价公正性的一个重要因素。

(三)建立管理层收购评价机制

建立管理层收购评价机制,来评价管理层收购者的资格和能力、管理层收购价格合理性,以及确认管理层收购后的业务规划是否合理以及是否具有执行能力,不能以管理层收购交易价格低于净资产价值来断定交易价格低。从目前定价过程中存在的问题来看,管理层收购的定价要充分反映各方的利益分配情况,使其达到合理、公正,要建立一个比较完善的定价的基础,谈判双方应该围绕这个基础讨价还价,综合考虑公司的赢利能力、负债能力、每股现金流量等因素,最终收购价格的确定应该反映目标公司的企业价值。

(四)规范中介机构的培育与发展

作为收购者的管理层和作为出让者的公司股东由于各自所处的地位和专业程度的限制,很难准确确定一个公平的价格,因此,需要大力规范和发展具有专业水准及资质的中介评估机构。建立健全的专业中介机构并非一朝一日就能实现,可以从以下几个方面入手:第一,建立健全中介机构执业的法律规范和监督体系。相关法律规范的约束,让该类中介机构在完善的法律框架下运作,进一步理顺中介行业管理体制,对于一些违规的个案应当从快从严处理,严格实施相关的法律法规。第二,中介机构相关执业标准的构建。在立足我国实际,充分考虑中国中介执业工作客观需求的前提下,适当地借鉴国际惯例,尽量与国际同业执业标准接轨构建我国中介机构的执业标准。执业标准的建立从而使得中介机构运作时有据可依。第三,加强对中介机构执业情况和诚信度的信息披露。建立中介机构信用档案,认证记录中介机构从业情况,包括失信情况,并向公众和社会征信机构开放。积极开展行业内的信用评级等活动,加强社会舆论对中介机构的监督,规定参与管理层收购的信用等级资格条件,保证国有资产转让的公正操作。

(五)引入公开竞价机制,加强法律法规约束

在我国管理层收购中,管理层所要购买的并不是公司基于某一时点的资产或重置资产,而是企业的控制权。因而参与的主体就不应仅仅局限于管理层,其他民营资本和外资的介入更有利于加速公司控制权市场的形成。管理层收购的股份,与其他所有限制流通股份一样,也只有拿到公开的控制权市场上去竞价,才能减少信息不对称所带来的影响,形成公平的价格机制和市场化操作。此外,应该加强法律法规约束,针对管理层收购定价中存在的问题,出台相应的法律法规,使我国管理层收购定价有法可依,趋于公平、公正、合理。

参考文献:

1、任晓敏.管理层收购存在的问题与政策建议[J].财务探索,2007(4).

2、魏建.管理层收购的成功之路[M].人民出版社,2005.

3、龙菊.论管理层收购的定价问题与措施[J].技术经济与管理研究,2004(4).

4、胡晓玲.管理层收购定价模式的差异分析[J].科技经济市场,2006(10).

公司并购基本流程参考篇4

本文基于金牛公司目前供应商管理现状,结合公司内外部环境,对供应商管理模式进行创新研究。

【关键词】供应商 管理模式 金牛能源公司

导言

金牛公司在迅速扩大的过程中内部管理存在的问题日渐突出,已成为企业继续强势发展的瓶颈,成为企业由成长型进入成熟型企业的关键时期亟需解决的问题。金牛公司已推行了计算机局域网建设,基本上解决了企业资金流、信息流、物流的整合优化问题,使公司成功的实现了内部企业管理信息化,为整合上游供应商管理提供了条件,对供应商管理模式进行创新势在必行。由于金牛公司的物资供应管理采取的大部分是基于计划经济时期的物资管理模式演变而来的模式,因而现有的供应商管理环节存在多处不足,导致接连不断地出现采购物资质量不合格问题,使采购成本高居不下。针对管理中存在的问题和不足,金牛公司制定了物资管理总体目标,企业的物资管理总体目标是集中采购、分散储存、微机联网、资源共享。力求实现高效透明、保障生产、合理储备、降低采购成本的有效机制。煤炭行业的激烈竞争使得像开滦、峰峰、兖矿集团等煤炭公司加大了对产业链的上游供应商的整合力度,并取得显著的成绩,也说明了煤炭部门的竞争已逐渐从产品的竞争转向企业供应链之间竞争,充分有效的利用自己的供应链资源将保证企业利润空间和市场承受力,因此有必要进行供应商管理模式的研究。

一、对金牛公司供应商管理的现状分析

(一)目前供应商管理存在的问题。

金牛公司目前与供应商的关系仅是一种基于合同联系的利益关系,互相之间不信任,信息私有不共享。为了获得较低的采购价格,金牛公司尽量保留私有信息,同时供应商在参加竞争的过程之中也尽量隐瞒自己的信息,这样采购供应双方都不能有效地进行信息交流和共享,形成了信息壁垒。

供需关系是临时的或短期的合作关系,临时和短期的合作关系造成了竞争多于合作,利益高于协作,采购过程之中抱怨和扯皮的事情比较多,供应商响应用户需求能力迟钝,这种气氛增加了采购过程之中的不确定性。

由于供应商和金牛公司缺乏及时的信息沟通,金牛公司不能及时地将企业内部需求信息、储备情况传递给供应商,供应商的生产备货及库存情况也不能及时反馈给公司,势必形成在整个供应链中存在物资积压在金牛公司储备库中或积压在供应商处,另一方面又由于供应不能配套影响生产,供需之间对外部的响应没有同步进行,缺乏应付市场需求变化的能力。

由于基层生产单位的技术进步、材料更换、设备更新等信息不能与物采部门及时沟通交流,极易造成一边报废一边还在采购,一边还在安排生产、备料的现象。

(二)采购环节存在的问题

1、采购业务

日常计划性采购,一般要经过采购计划申请、采购计划审批、签定采购合同、验收入库、财务付款等一系列手续,形成跨越物资部,质量检验中心,财务中心以及外部供应商的物资采购流程。但在实际工作中由于市场情况变化起伏不定,库存中单品物料管理差,各矿仓库物资重复储备,信息透明性很差,库存量统计不准等情况,使得公司存在部分原材料、配件不能正常流转因而形成积压呆滞物资进而导致报废,另一方面又不断发生生产急需物资缺货现象,不能达到有力保证生产的目的。

2、质量检验控制

(1) 对材料、设备、配件的质量验收质量控制,主要通过到货外观检验为手段,对大部分物料进行检验,部分煤矿专用的产品,下井使用前要经过质量检验中心测试、化验符合标准要求后,方可下井使用。由于人员数字、设备有限,因而对到货物资中不易出现质量问题的材料多免检放宽,而只对有可能出现问题的物资进行质量检验。目前检验验收工作还有许多不足,要通过健全制度、完善手段来提高。

(2)由于缺乏基本供应商到货质量情况统计记录,难以做到对不良物料的跟踪改善。

(3)由于对物资质量和服务进行事后把关,公司很难参与供应商的生产过程和有关质量控制活动,相互之间的工作是封闭不透明的。

3、常见的问题

库存积压和缺货的矛盾,由于采购期长,企业的原材料库存量普遍过高,影响公司的流动资金的周转,同时由于采购不及时又常常发生影响生产情况,不仅浪费了工人的生产能力还将严重影响了企业的生产。

二、金牛公司供应商管理模式创新的具体方案

(一)对新的供应商管理模式的总体思路

1、制定完善的内部管理程序,使供应商管理规范化、程序化。

2、进行业务流程的不断完善创新,建立一条简捷、高效、适用的业务流程。

3、 构建供应商管理信息网络平台,加强与供应商信息沟通并鼓励其网络化建设。

4、优化供应网络,减少供应商数量与供应商保持长期稳定的合作关系,同时保留关键原材料由2-3 个供应商,形成竞争机制并降低采购风险。

5、积极将现代信息技术应用于供应商的管理中,如电子商务技术等。

(二)供应商管理新模式下的采购业务

1、采购目标的确定

采购的目标:实现供应工作及时、经济地保障生产的宗旨,用最低的采购成本采购适用的物资料保障生产的需要。这里的成本包括采购成本,物资的价格成本,仓储成本等。

2、 采购方式的转变

新的采购模式要实现上述目标需进行三个方面的转变

(1)从为库存而采购向为生产使用而采购的转变

(2)从采购管理向外部资源管理的转变

(3)从一般买卖关系向战略协作伙伴关系转变。金牛公司已和邯钢集团公司、济南钢铁集团公司建立了中常期战略合作伙伴关系,两家优势互补、资源共享、互惠互利已有成功的范例。

由此可见要实现上述采购目标,要从两个方面来考虑,采购策略要从外部考虑与供应商的关系,力求和供应商建立密切的战略伙伴,实现即时采购、经济采购,实现"双赢"。从内部考虑要完善内部采购管理信息化和即时采购管理的内部流程,构建网上采购平台。

(4)完善合理的物资代储机制,也是实现库存最优,采购成本优,保证及时齐备供应的 有效手段。

3、采购业务的内部管理优化

(1)供应商管理新模式的信息系统的建立

金牛公司内部采购管理优化的最重要工作是,建立采购管理信息子系统,通过它完成企业内部采购计划的提交审批,采购流程中各类数据查询、跟踪以及报表的输入输出工作,以便为企业采购运作提供良好的后台支持。

(2)采购业务内部管理的财会信息化

物流、信息流、资金流的畅通保证了供应链有效运作和稳定性,这三方面并不是独立的,而是相互支持依赖、相互支持、相互制约的,目前金牛公司过多注重物流、信息流的建设而忽视了资金流的必要保证,因此要建立有效的资金流保证体系。

(3) 网络采购(或称电子采购)

网络采购就是企业在Internet 建立企业采购网站,一般是链接在该企业的企业网站上,在网站上企业的有关采购信息,联系企业主要供应商,通过上网注册并进行网上交易,其目的是在于节省成本与提高效率。通过网上交易(如网上采购) ,使公司在网上寻找合适的供应商,采购成本少,扩大了潜在供应商的征集范围,也使得供应商提供的物资价格有了更多的可比性,从而迫使供应商逐步降价以减少采购费用。

(4)降低采购成本一个有效的途径和方法

降低采购成本的一个有效的途径和方法,是主要通过采购本地化来实现。要同本地供应商建立关系,鼓励其在金牛公司附近设厂或建仓库,有利于减少不确定因素的影响,加强相互交流,提高彼此响应速度,保证出现问题后能够及时得到解决 ,减少运输中复杂性和不确定因素,同时也减少了储运成本。

(三)供应商管理新模式下的仓储管理

新模式下的库存管理:

1、 建立库存管理系统,库存管理的最佳状态应该是按质按量按品种规格及时成套地供应,并建立起有效的库存管理系统。包括对物资的