近期上市公司并购案例篇1

关键词：长期并购绩效 现金支付 非现金支付

一、 问题的提出

近几年来，我国企业之间的并购活动呈现出不断上升的趋势，而在上市公司中表现尤为明显，2006年我国资本市场参与并购的上市公司为353家，到2010年达到655家；并购支付方式对公司长期绩效产生何种影响受到了国内学者的众多关注，相关方面的文献也频频出现。李善民（2005年）表示大部分收购公司的股东在并购后的3 年内遭受了比较明显的财富损失；混合并购以及同行业并购的收购公司股东在相当长时间内均遭受了比较明显的财富损失；本文借鉴前人研究成果，以现阶段上市公司收购的最新数据为基础，拟采用收购公司会计指标对比法来研究支付方式对收购公司长期绩效的影响。

二、数据来源、样本选择及研究方法

（一）数据来源

本文所使用的数据主要来源于深圳国泰安信息技术有限公司的相关数据库。

（二）样本选择

鉴于每年并购案例的数量较多，为集中分析支付方式对收购公司长期绩效的影响，本文以2009年在沪深两市参与收购的上市公司为研究对象，根据2009年《上市公司重组事项总览》相关标准。最终得到我国沪深两市109起并购案例，其中现金收购为94起，占比为86%；将资产置换、债务类收购和股权类收购统称为非现金收购，一共为15起，占比为14%。

本文选择了以下9个指标：每股收益、销售净利率、净资产收益率、速动比率、资产负债率、存货周转率、应收账款周转率、总资产增长率和营业收入增长率来综合考评公司的绩效，来评价企业的成长能力。

（三） 研究方法

为得到一个综合得分函数，用因子分析法将这9个指标构建成一个综合得分。具体是对多个指标进行因子分析，筛选公共因子，再用该因子的得分与每个因子的方差贡献率作为权数乘积和模拟构建一个综合得分函数。

（三）所有并购样本的综合检验

从表1中可以看出，相对现金并购来说，非现金并购对收购公司似乎会产生积极的效应；2009年得分均值比2008年得分均值高出102E—06，几乎接近于0，并且负值的比例较大，占比我7333%，说明样本中个别公司情况良好，提高了总体分数，大多数上市公司的业绩并未得到提高；同样2010年比2009低了—100E—07，负值比例为20%，说明在2010年中，有80%以上的公司业绩得到微微下降，幅度可以忽略不计；比较2010年和2008年公司的业绩，负值的比例是在缩小，说明业绩在上升，这种幅度可以忽略不计。总体上来说，收购公司用非现金的收购方式，对公司的业绩并没有很大的刺激作用，收购公司保持了正常的收益率。

四、结论及建议

本文实证结果表明，采用非现金支付方式，在长期内收购公司获得了比较正常的业绩，但利用现金支付来收购公司，长期内的并购综合影响不太乐观。为了进一步提高并购的绩效，应该采取有效措施以帮助非现金支付并购方式的实现。1、应该根据宏微观形势的改变修改《上市公司收购细则》，鼓励多元化支付方式的实施。2、适当降低定向增发的门槛，优化审批程序提升审批效率。再次，进一步促进多样化金融工具的发展。（作者单位：江西财经大学）

参考文献：

[1] Agrawl， Anup，Jeffrey F.Jaffe，and Gershon N.Mandelker， “The Post—Merger Performance of Aciquiring Firms：A Re—Examination of an Anomaly，”Journal of Finance 47 ，September 1992，pp.1605—1621；

近期上市公司并购案例篇2

2013年9月13日，证监会明确表示，上市公司并购重组分道制审核将于今年10月8日起实施。业内普遍预期，A股市场上一场重组大幕又将开启。

并购重组正由实体经济转型升级到资本市场的延伸，常态化和普遍性使得普通投资者也能参与分羹。

并购重组分道审核

统计显示，截止9月16日，进入9月份以来，两市共229份与重大资产重组相关的公告，平均每天约13份。而在此前的8月份，两市的重组相关公告共有542份，平均每天17份。

9月13日证监会宣布，“上市公司并购重组分道制审核方案已经成熟，启动工作已经具备，将于10月8日开始正式实施。”

所谓“分道制”，是指对上市公司的并购重组申请，按设定的公开标准自动分类、区别对待，有条件地简化审核程序，减少审批事项。

证监会表示，分道制实施办法采取“快速、正常、审慎”三类审核办法：快速是对“好公司、好项目、好中介”的三好类公司实施的原则；对一般的公司、问题较少的公司采取正常原则；对问题较多的公司实施审慎原则。不过，证监会同时表示，自10月8日起申报的企业才可适用分道制审核，已申报的存量企业不适用。

根据深交所的通知显示，针对上市公司披露重大资产重组报告后，地方证监局、交易所、中国证券业协会、财务顾问将按照各自的职责进行职责分工，启动重组的分项评价。比如，“上市公司信息披露和规范运作状况”评价将由地方证监局和深交所负责，评价结果分为A、B、C、D四类，结果为A的列入豁免/快速审核类，结果为B、C的列入正常审核类，结果为D的列入审慎审核类。而“财务顾问执业能力”评价则由中国证券业协会负责，评价结果分为A、B、C三类，结果为A的列入豁免/快速审核类，结果为B的列入正常审核类，结果为C的列入审慎审核类。此外，深交所还负责查询中介机构及经办人员的诚信记录，并复核来自财务顾问提供的有关上市公司并购重组项目涉及的产业政策和交易类型的相关资料。

业内分析，这一新政意义重大，将大大缩短并购重组的审批时间，有力促进部分上市公司产业转型，也必将催生二级市场并购重组板块进一步繁荣。目前，正常审核通常是20个工作日左右完成。业内预测，未来进入豁免/快速通道的上市公司并购重组申请将取消预审环节，审核效率将明显提高。

促产能过剩行业并购提速

按照证监会规定，来自九大行业、符合三标准的上市公司并购重组将可以进入豁免、快速审核通道。这和去年年底国务院《关于促进企业兼并重组的意见》基本一致。当时，确立了“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业”等九个推进兼并重组重点行业。

这些行业中目前大多数属于产能严重过剩。分析人士表示，新政策的实施将使并购重组提速，对于产能过剩行业的意义则更重大，这将在一定程度上缓解产能过剩现状。

数据显示，今年证监会受理的并购重组企业申请行业分类中，化工行业占12.24%；信息服务类占比11.22%；机械设备占比9.18%；生物医药占比为7.14%；汽车占比6.12%；农林牧渔行业占4.08%；有色金属仅占4.08%；钢铁占1.02%。

另据WIND数据显示，截止到9月17日，已公布的上市公司参与的并购交易数目和交易金额分别达到1500起和13381.6亿元，其中已经完成的并购交易有422宗，交易金额达4455.85亿元。从交易数目来看，并购活跃的行业主要是医药、电子元器件、计算机、有色金属、房地产、基础化工等。从交易金额来看，并购规模较大的行业主要是有色金属、钢铁、煤炭、基础化工、电子元器件、非银金融、医药等。

重组概念股或成炒作热点

分道制的提出，无疑是将上市公司规范运作水平与并购重组审核的进程相挂钩，分类监管、扶优限劣。不同资质公司有不同的审核条件，在一定程度上会对公司形成激励作用。伴随分道制审核制度的落地，并购重组的效率将大大提高，这将有望掀起资本市场新一轮并购重组高潮。

事实上，并购重组一直是A股市场中不灭的神话。对于上市公司而言，重组可以给他们带来新的发展机遇；而投资者们也乐此不疲，喜欢追逐那些因重组而“乌鸡变凤凰”的企业。

业内人士称，之所以出现重组“扎堆”的现象，与监管机构支持上市公司重组有很大的关系。各大产业均面临着淘汰落后产能、过剩产能的艰巨任务，国家层面出台多项举措加强兼并重组工作，上市公司也积极参与其中。此外，A股市场IPO开闸时间表尚未确定，部分需要融资企业四处寻找“壳资源”，借壳上市便成了企业融资的重要手段，重组并购案件随之增多。

随着重组审核制度新规的即将实施，未来不排除有更多的公司加入到重组的大军中。而随着上市公司兼并重组的案例越来越多，资本市场上相关概念股必将成为投资者热衷炒作的热点。

重组是市场题材炒作永恒的旋律。盘点A股近来的重组事件：一旦重组成功，股价便遭游资暴炒，前期的江苏宏宝、近期的天舟文化即是最好的案例；不过，也有一些上市公司重组失败，股价随之大幅暴跌。市场人士指出，在新一轮重组潮来临之际，一轮重组概念行情或正在来临。

近期市场最为关注的重组案例，无疑就是中国重工的复牌。由于关联方核心海洋军工资产将注入上市公司，使得中国重工的重组成为A股军工板块资产证券化的标志性事件，掀起军工重组新预期。中国重工9月11日复牌之后，已经连续四个交易日涨停，成为重组概念股的龙头。

随着重组潮的来临，重组概念必将成为近期市场的一大热点。但真要把握好重组题材的炒作并不容易，而且很多重组往往存在极大的不确定性，一旦押错宝，很可能面临较大的投资风险。在众多筹划重组事项的公司中，不少因各种原因而导致重组事项失败的案例，如近期宣布终止筹划重组事项的珠江钢琴、福安药业、中国嘉陵等，复牌后股价大跌。

近期上市公司并购案例篇3

后员工持股时代来临

员工持股始于20世纪90年代，但自2004改制浪潮褪去后，员工持股已鲜有提及，它再一次的兴起其实与股权激励关联较大。

股权激励从股份来源及股份表现形式上分为：增发型限制性股票、期权、前两者的复合工具以及回购型限制性股票股权激励。其中，回购型限制性股票激励计划的股份来源于二级市场回购，与现在的员工持股非常相似。不过，与现阶段的员工持股计划不同的是，回购型限制性股票需要证监会审批，且有业绩考核，这是员工持股的早期模式。

由于与增发型限制性股票和期权相比，回购股份的模式对公司的现金流要求较高，会对上市公司造成较大影响，从2006年至今，仅有16家上市公司采取回购型限制性股票的激励模式，这种模式并未大面积铺开。

自广汇能源2012年10月公告《宏广定向资产管理计划》以来，A股市场逐渐出现无需业绩考核的员工持股计划；而康缘药业在2013年1月公告《汇添富―康缘资产管理计划》，则是第一例定向增发型的员工持股案例，不过由于定增方案中有员工参与，同时有结构化融资，至今仍未通过审批。

2013年10月，天邦股份公告，公司控股股东、高管以定增形式增持公司股票。随后，长园集团、宏大爆破、达实智能、物产中拓等多家上市公司取道定增来实现员工持股。

直到2014年6月20日，证监会出台《指导意见》，后员工持股时代逐渐形成。在新政出台及对市场看好的背景下，越来越多的公司通过融资，再对自家股票增持的形式实现员工持股，如海普瑞、三安光电、欧菲光等。

从“激励股”到“投资股”

在回购型限制性股票激励计划中，上市公司对员工进行部分或全部资金支持，并约定业绩考核，这是一种高激励、高约束的“激励股”模式。当上市公司不为员工购股进行“补贴”，且不通过设定业绩考核来约束激励对象时，这种行为就从激励行为变成了投资行为，即“投资股”模式。

近期上市公司对非公开发行持股和融资回购公司股票如此热衷，和五个方面的原因关系密切。

首先，业绩门槛压力。由于股权激励计划需证监会审批，需要满足“实施股权激励后的业绩指标不低于历史水平”、“等待期扣非前及扣非后净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”等硬性指标，对大多数公司来说，都有些难度。据了解，目前市场上有许多未实施的股权激励案例，并非是股价不好，而是业绩考核不达标，诸如信维通信、长方照明、华谊兄弟等，员工持股无需业绩考核正是最大优势。

其次，上市公司急需资金。据统计，目前取道定增的公司高达47家（见图），占目前统计案例的近八成。借助定增形式有两点优势：一方面对公司而言，通过非公开发行补充现金流，有利于公司经营；另一方面，定增无需业绩考核，上市公司高管不用背负太多指标压力，可以实施一些较长远的战略及有利于市值的战略，在高管对未来有信心的前提下，确实可以一举多得。

再者，规范股权激励的税收太高。根据国家税务总局《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》，“个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照‘工资、薪金所得’项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。”由于个税最高按45%纳税极大地降低了股权激励计划对上市公司的吸引力。

除此之外，员工持股还可以实现稳固控制权的目的。以万科为例，万科在今年4月公告事业合伙人计划，至今已持有公司2.86%的股份，其目的就是为了增加管理层的话语权及防御“门口的野蛮人”。9月公告的龙净环保，似乎也“另有隐情”：龙净环保第一大股东持股比例仅17.17%，第二第四大股东均为国有股东，合计持有9.42%，通过员工持股计划，大股东既实现员工的激励和利益绑定，又能得民心，稳固控制权，着实是一笔好买卖。

当然，还有最重要的一点，就是相关方看好未来的市场。

一场关于大牛市的豪赌

近期公告的上市公司员工持股案例较多，且融资回购型案例数增加更为明显，如欧菲光、三安光电等，部分员工持股计划还附有大股东兜底，如安居宝。当这些员工持股计划激励有余而约束不足时，这一类带杠杆的“投资股”激励很容易演变成“投机股”。

首先，A股市场的股价趋同性非常明显，股价难以反映企业真实的经营水平，但长远来看，随着市场化改革和投资者的逐渐成熟，最终企业之间的价值还会回归于基本面的判断，繁华背后大家还是会捅破泡沫看现实。没有业绩考核为员工持股保驾护航，最终股价回归，还是闻者伤心，见者流泪。有信心去踏实经营，又何惧业绩考核？

其次，由于存在杠杆，激励对象的收益会被数倍甚至数十倍的放大，道德风险也随之增加，很难确保激励对象不会为了自身利益与机构联合做局。为了提升市值，最快的手段不是苦心经营基本面，而是去定增，去借钱收购热门资产，成为概念股。虽然提升市值是每个老板的夙愿，但绝对不是踩着云升起来，从这一点来看，业绩考核也是保障踏实经营的必要条件。统计至今杠杆最高的欧菲光，以20：9：1设置优先级份额、中间级份额和一般级份额，其中，中间份额、一般级份额分别由大股东和员工认购，员工投入的自有资金仅500万。根据资管计划的设置，亏一个跌停板大股东就要开始补仓，两个跌停板直接终止计划，亏损超过3000万，风险太高。

虽然员工持股通过信托方式的专业管理、基本无折扣的购股价格、与中小股东共同承担盈亏的增持行为向二级市场传递了一种正向的积极的信号，在公告首日对于公司股价提升作用立竿见影，但由于大多数方案在约束上作用并不明显，也缺乏风险意识。长期来看，没有约束性的融资回购型员工持股就是一场关于大牛市的豪赌。

员工持股且行且慎之

设计员工持股制度，首先就要确定机制定位：到底是投资股，还是激励股？

如果想激励股，要坚持高激励、高约束的原则。激励高而约束不足，则成福利，对公司不利，如广汇能源无业绩考核，同时大股东为激励对象收益兜底，方案刚公告时经历了一轮涨幅，但至今的市值较草案公告时仍然没多大变化。约束高而激励不足，激励对象没动力。

如果是投资股，要防范风险过高，投资变投机。防范风险过高有两个途径：其一，杠杆不要过高；其二，对于涉及杠杆的，可以自主约定业绩考核来加以约束，如卧龙电气和喜临门。

在定位明确后，有四种形式的员工持股设计值得参考（见下方图表）。

近期上市公司并购案例篇4

关键词：股票回购；财务分析；案例研究法

中图分类号：F83 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2017）010-0-01

股票回购作为一种重要的市场调节工具，具有稳定股价，优化资本结构，增强投资者信心等作用。本文从近几年发生的以集中竞价方式进行股票回购的案例中选取了的伊利股份作为研究案例，从财务指标的角度探索股票回购行为对上市公司财务的影响，以期对股票回购有更深入的了解。

一、案例背景

内蒙古伊利实业集团股份有限公司成立于1956年，1996年3月在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为“600887”，成为全国乳品行业首家A股上市公司。

2015年7月10日，伊利股份颁布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见》，为了“增强公司股票长期投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归”，伊利股份决议采取集中竞价的交易方式，以自有资金进行股票回购，资金总额不超过人民币10亿元。

二、股本情况

自成立以来，伊利股份不断增资扩股，最终实现了自身的良好发展。

三、财务状况分析

对伊利股份股票回购前后主要财务数据及财务比率进行统计分析，具体情况如下表所示：

（一）盈利能力

股票回购公告日后盈利指标均呈现良好的上升趋势。营业收入增长率在公告后呈增长趋势，且在公告后第二个季度达到最大值；在公告后的两个季度净利润率不升反降，没有明显的正向作用，但是在之后的几个季度其净利润率得到了明显提升且大于股票回购前的最高净利润率。综合可知，股票回购在较长时间段内，对提升净利润率具有一定的正向作用。

（二）偿债能力

偿债能力指标在实施股票回购的当季度略微下降，但体均呈现小幅增长态势，这说明股票回购后公司的资产流动性增强，但是并不明显；净资产率和固定资产率均呈增长态势，这说明股票回购后，伊利股份的流动资产减少，这与此次回购采用自有资金且回购后注销有一定的关系；资产负债率由公告前51.58%降为50.56%，且呈不断下降趋势，在一定程度上起到了资本结构优化的作用。

四、结语

伊利股份宣布股票回购的时机恰逢股市非正常下跌时期，与“五选一”政策的时间吻合，这应该也是伊利股份此次回购的最大动机。在回购时机的选择上，伊利股份此次回购具有稳定股价，优化资本结构，传递积极信号，提高投资者信心等作用，同时兼具配合政府公共治理目标。

通过对伊利股份回购前后财务指标分析可以发现，营业收入与净利润率得到一定提高，但是偿债能力和资本结构优化方面的作用并不明显。

参考文献：

[1]肖超顺.上市公司股票回购择时能力及影响因素研究[D].上海师范大学，2016.

[2]李河柳.我国上市公司股票回购对公司业绩影响及市场效应研究[D].西南财经大学，2016.

[3]姜英兵，屈慧敏.股票回购的市场时机选择及其影响因素研究[J].财务研究，2015（4）：78-86.

[4]谭洪益.我国上市公司股票回购效应研究――以宝钢股份为例[J].广西财经学院学报，2015（2）：62-67.

[5]郑文钰.我国上市公司股票回购对股东财富影响的实证研究[D].江西财经大学，2013.

[6]谭劲松，陈颖.股票回购：公共治理目标下的利益输送――我国证券市场股票回购案例的分析[J].管理世界，2007（4）：105-117+172.

近期上市公司并购案例篇5

清科研究中心分析师曹紫婷认为，三一重工事件是历史上美国外资委员会首次面临严重的诉讼，也是美国政府历史上第一次败诉。三一重工的胜利将为更多外国企业在美投资赢得发言权，企业向海外市场进驻的信心也得到了进一步提升；同时，外管局新的37号文较之前有着诸多较大调整，进一步简化和便利境内居民通过特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，有望为境内居民境外投融资和返程投资打开多扇窗口，便利企业进行海外投资。

确立世界眼光

当前国内行业竞争激烈，甚至到了白热化程度。国内企业要维持公司业绩的高速发展，必须要实现跨国经营，要继续走在行业的前面，参与国际竞争。科学技术日新月异的发展，通讯信息交流的方便与快捷，国际分工不断深化，经济全球化逐渐加速，各国间经济及贸易联系紧密。人民币国际化，中国资本市场的逐渐发开，也大大促进中国企业向全球的迈进，走出去是中国企业顺势而为的一项重大战略措施。相较国有企业，民营企业更具备世界眼光与战略思维，当前中国需要一大批民营跨国集团，实现国际化经营。而三一重工作为行业内的龙头企业，在海外并购方面一直处于领先地位。

三一重工最受市场瞩目的海外并购案例当属2012年斥资3.24亿欧元收购其最大竞争对手―德国混凝土泵制造商普茨迈斯特混凝土泵控股公司。普茨迈斯特在业内有着“大象”之称，是全球最知名的工程机械制造商之一，尤其在混凝土泵车制造领域。该企业全球市场占有率长期高达40%左右，市场占有率居于世界领先地位。而1994年正式进军重工行业的三一重工成为近年来普茨迈斯特最强劲的竞争对手。2009年，三一重工超越普茨迈斯特，成为世界销量最大的混凝土泵制造商。此次海外收购处于欧债危机爆发的时刻，普茨迈斯特欧洲经济不经济及利润空间被挤压，市场份额出现下跌，进而选择出售。三一重工此次收购既可以迅速提升在国际市场知名度，加快国际化进程；又可以突破企业瓶颈，学习国外技术，吸纳海外专业人才，占领国际市场。

挑战安全审查

曹紫婷表示，在三一重工事件中，美国方面干预外国投资的做法直接触犯了WTO原则，是最近几年在金融危机压力之下所推行的贸易保护主义的一种表现，也直接违反了美国宪法保护财产所有权的规定和法定程序。过去美国向世界描绘的蓝图为全球化时代下，实现完全市场化，充分市场竞争；各国发挥比较优势，彼此可以交换，互通有无。她认为，改革开放前30年，中国的发展是符合西方价值取向和利益的，因为中国大量生产高耗能、高污染、低人工成本、低附加值的低端产品。现在经过30多年发展，中国在一些高科技和高端制造领域已经显示出竞争力，开始对西方国家形成挑战，与之核心利益产生冲突。于是西方开始实行遏制，用国家安全条款来阻击中企的收购行为，背弃了长期倡导的自由贸易原则。

企业间并购重组在国际资本市场已经常态化，各国间资本的流动应当更加开放。罗尔斯公司在2012年早期就获得了在奥尔良一座海军基地附近建设风力发电机的资格，也得到了美国联邦航空局和国防部的许可，并且该地区也有好几百家外国风力发电机制造商。当初海军因“空间冲突”提出不满后，罗尔斯很配合地改变了风电场的位置规划。曹紫婷认为，美国方面以事关国家安全为借口来阻止三一集团进入美国市场，真正的目的不过是为了阻止中国企业在美国扩大风电市场份额，保护美国企业的利益。近年来，美国外国投资委员会针对中资企业在美并购的国家安全审查案件数量呈直线上升趋势，中资企业在该委员会能否得到公平对待一直是中方密切关注的问题。此次对奥巴马的裁决是中资企业对美国白宫取得的史无前例的法律诉讼胜利，这意味着美国对外资并购所进行的国家安全审查，有可能发生重大程序调整。

并购前仆后继

随着欧美经济复苏，海外市场将越来越受到中国企业青睐。根据私募通统计，今年上半年，中国企业海外并购共完成案例75起，同比涨幅达92.3%，环比增长25.0%；披露金额的63起案例共涉及金额134.46亿美元，较上年同期的196.31亿美元下降31.5%，环比降低28.7%。今年6月共完成9起跨国并购，其中海外并购7起，外资并购2起，披露金额的案例共5起，披露总金额为13.67亿美元。

值得关注的是河南双汇投资发展股份有限公司（双汇发展）收购康博菲尔食品37%股权，总金额是2.61亿欧元（约3.53亿美元）。去年双汇发展以71亿美元成功受让史密斯菲尔德食品公司100%股权。康博菲尔食品是欧洲领先的加工肉制品企业，旗下拥有熟火腿、干香肠、干火腿、热狗肠、家禽类产品、冷切肉、肉冻及即食食品等产品；双汇发展是国内日均发货量最大的肉制品企业。

清科研究中心分析师李群认为，本次收购符合双汇发展全球化战略，有助于加快全球化扩张，提高企业竞争力。双汇发展将借助史密斯菲尔德一体化的经营模式。中美产业链协同效应空间巨大，双汇发展将得以加快全球扩张步伐。

今年6月，大连万达集团股份有限公司与控股股东万达香港通过在欧洲设立的合营企业万达欧洲成功收购西班牙大厦，交易金额约3.60亿美元。西班牙大厦是马德里四大楼商业区中的最高建筑之一，也是西班牙20世纪建筑典范。这是万达集团在欧洲收购的第一个项目。

实现价值最大

近年来，基于国家积极推出走出去战略，国内企业也认识到海外市场将带来更大的发展机会，海外并购因而得以快速发展，尽管如此，由于经验不足，被并购方地区法律审核限制，收购成本高昂等因素，大部分企业海外并购以失败告终。

根据罗兰贝格的调查，2008至2013年间海外并购规模超过1亿美元中国企业中，33%的企业之前没有真正的并购经验，80%没有海外收购记录。 罗兰贝格整理了该段时间内30多个不同制造领域的中国企业海外收购案例，并对并购后整合进行分析发现，中国企业海外并购后整合的困难主要来自于陌生的商业环境和陌生的管理技能两大方面问题。

近期上市公司并购案例篇6

今年4月29日，新浪微博宣布获得阿里巴巴5.86亿美元投资入股，被打上“阿里系”标签;5月7日，百度宣布3.7亿美金收购PPS，并将PPS视频业务与旗下爱奇艺进行合并，继去年优酷并购土豆之后视频行业诞生了又一起重量级交易;5月10日，地图服务商高德软件宣布获得阿里巴巴2.94亿美元投资，这被视为后者在移动互联网布局的一枚重要落子。

以上仅仅是最近摆上台面的数起投资并购，更多交易则仍在谈判桌上博弈或即将落听。360、百度竞购搜狐子公司搜狗的交易月余来在坊间被逐渐曝光，据腾讯科技了解，搜狗被并购已近定局，或在7月宣布，其估值超过10亿美元。绯闻缠身的还有视频网站PPTV、91无线、UCWEB等多家细分领域的重要公司，腾讯科技获悉，阿里巴巴、百度等国内互联网巨头目前有多个重量级并购交易处于秘密谈判过程中。

“行业并购的黄金窗口期就在今、明两年。”一家互联网公司的战略投资负责人向腾讯科技指出。投中集团的统计数据显示，2013年初到5月份，中国互联网行业并购交易宣布案例31起，宣布交易规模32.2亿美元，在近5年的并购交易中，除2012年外，均高于其它年份全年水平。同一来源的数据表明，近年来互联网行业并购交易趋于活跃，宣布的交易数量从2008年的68起增至2012年的99起，而2013年上半年，金额较大的标杆型交易案例明显呈密集上升趋势。

关键原因之一是互联网行业增长进入“漏斗”瓶颈期，整个行业面临重划阵营的格局剧变。

就在两年前，中国互联网还处于百家争鸣百花齐放的阶段，在风险投资的资本推动下，像视频、电商、游戏、移动互联网、媒体广告等领域均出现了一大批估值在亿美元级的中型企业。但随着互联网用户和流量增长进入瓶颈期，以腾讯、阿里巴巴、百度等巨头和垂直细分领域领先者为核心，业务垄断化、区域垄断化的格局初定，资源向创业公司分配的难度加大。

“当产业形成‘漏斗’，互联网公司的边界冲突愈发激烈，整个行业会以巨头为核心重新划分势力范围，吞并、结盟等大交易自然频频出现。”业内分析人士形象地指出，目前中国互联网的形势类似于二战后获胜国势力的扩张与划分，最近一两年内的战略部署很可能将决定未来很长一段时间内的利益格局。

其次，移动互联网的集中爆发使互联网巨头产生了不安全感，他们需要迅速在移动互联网跑马圈地建立用户或入口优势。“移动互联网崛起，流量从PC端向移动端平移，在这个过程中，很多互联网巨头本来觉得自己地盘挺稳固，突然发现脚下的地变成了沙子。我的地盘可能成为别人的地盘，同时也看到别人的地盘有可能成为我的地盘。”华兴资本CEO包凡认为，移动互联网很将重新定义行业的边界，巨头也需要并购重新布局自己的战略。

另外，前两年国内企业上市潮形成了一个新上市公司群，多为文化传媒类企业，如人民网(603000)、浙报传媒、华谊、蓝标、乐视等。这些手头拥有大量现金的新贵，以及一些传统IT、电信类公司，是互联网巨头之外的另外一个大买家群体。一是资本市场的市盈率估值较高，并购未上市公司存在套利空间;二是这些公司需要收购现金流较好的公司粉饰业绩。所以被收购企业也多为游戏类公司，如浙报收购边锋、华谊入股掌趣科技，大唐电信曾试图收购37Wan等。

大交易是买方和卖方的双向互动。资本市场自2011年下半年起，基本处于冰封期，除了唯品会、多玩YY、兰亭集势之外，绝大多数公司均难以IPO退出，前几年融资投资高峰期入局的VC，因基金大多到期，急于退出套现，出售成为比较现实的选择。“并购后，VC马上拿到钱，这种感觉很不错。有些公司虽然上市，但VC的钱可能回不来，因为股票卖不出去。”包凡说，VC正在推动并购市场。

创业者的心态也在发生变化。过去很多创业企业以上市为目标，但近年来，功利化创业、创业者希望通过并购实现快速套现的案例呈上升趋势。此外，有些公司本身是资本催生的产物，而缺乏实际业绩支撑，当他们难以找到更多金融资本支撑，寻求产业资本并购无疑是一条出路。

近期上市公司并购案例篇7

首先，“银泰系”与鄂武商大股东达成股权合作关系，形成利益共同体，其次，“银泰系”把握鄂武商股价大跌的机会，通过二级市场和法人股市场进行双线并购，并一再掩盖自己争夺控股权的意凰第三，等到鄂武商公布了对“银泰系”有利的股改方案之后，“银泰系”收购报告书，表明控股决心：第四，“银泰系”借助一致行动人继续增持股份，缓解短期资金压力；第五，在武汉国资机构态度发生变化，“银泰系”进人董事会受阻之后，“银泰系”借“武汉广场提租”议案获得中小股东拥护。鄂武商的控股权争夺战仍在继续，即便“银泰系”不能如愿控制鄂武商、实现产业整合的构想，其通过资本运作获得的潜在收益也仍然相当可观。

相比于开设新店所面临的漫长培育期和风险，对于“银泰系”来说，显然更愿意选择通过兼并收购快速扩张，占据重要核心城市稀有的最佳商业网点，从而创造无法复制的竞争优势。沈国军在接受媒体的采访中甚至将这一模式描述成一种新的蓝海战略。他认为：“盖楼、租楼，再去开店，速度比较慢。我们通过重组、并购来发展，我觉得这与众不同。如果把百货业比喻成一种红海、一种传统行业的话，我们现在正从红海走向蓝海。”通过剖析“银泰系”并购鄂武商的案例，有助于全面了解“银泰系”高超的并购财技。

为什么选择鄂武商?

鄂武商股价被低估

鄂武商作为湖北省最大的零售类上市公司，旗下拥有5家百货门店，其中的3家商场位置连成一体，构成武汉最重要商圈――汉口商圈的核心，此外，还拥有29家连锁超市(主要为5000－7000平方米的大型仓储店)以及1家电器连锁企业。公司在2005年中国零售企业销售100强中排名第27位，其经营的武汉广场、武汉商场和世贸广场已成为武汉市最大的购物中心群，其中武汉广场连续多年位居全国单体零售商场效益头名，并且鄂武商自有商业物业经营面积达到27万平方米，大多位于武汉的黄金地段，由于会计准则的约束，这些资产价值不仅没有体现在公司的财报之中，相反还必须进行折旧处理，因此进一步加深了账面资产与真实价值之间的低估程度。仅地产升值，就有丰厚盈利可期。

2004年10月，以王东生为首的新任管理层上任，提出了突出主业、收缩非零售业务的经营思路，并且在当年把坏账一次性提足，仅对武汉证券以及中贸联计提的长期投资减值准备就达到1932.66万元，包括核销债务在内的营业外支出更是达到了3477万元，这就造成了鄂武商2004年账面巨亏6915.2万元，而公司2003年的净利润也不过195.3万元。与此相应，公司股票也出现大跌，2005年4月22日，鄂武商的股价跌到了2.02元，这显然是大好的并购时机。

整合区域商业资源，增强盈利能力

商业企业特别是连锁商业企业实际上是准金融企业，其凭借日益稀缺的渠道终端网络资源，占用供应商资金并将其作为无成本融资转作他用，进行资金体内循环实现盈利。于是，渠道价值高低成为决定商业企业盈利能力高低的关键因素。银泰百货以百货业态为主，2005年之前主要集中在浙江省内，在未来商业领域竞争的焦点――渠道资源的竞争中并不具备突出优势。通过收购鄂武商，银泰百货可在武汉的核心商圈占据优势渠道资源，并获得区域竞争优势，增强盈利能力。

与鄂武商大股东形成利益共同体

2005年4月29日，作为“银泰系”与鄂武商大股东武汉国资公司合作载体的武汉银泰正式成立，在武汉银泰的股权结构中，“银泰系”持有85.87％，华汉投资持有14.13％。华汉投资以其拥有的鄂武商1232.2万股作为出资，按2004年经审计的净资产每股1.72元作价，折合人民币2119.38万元。这种合作关系的形成对“银泰系”此举无疑具有重大意义，一方面为以后的并购打下基础，不至于出现类似于并购百大集团当中被大股东狙击的局面；另一方面也为其后的股改争取到有利条件。

把握股价大跌机会双线并购

武汉银泰成立后，“银泰系”发动了对鄂武商的并购，“银泰系”采取的是流通股与法人股收购并举的策略，由浙江银泰在二级市场收购流通股，武汉银泰则针对法人股协议收购。2006年1月10日鄂武商的股东权益变动公告显示，武汉银泰持有尚未办理完毕过户手续的一般法人股2452.6万股，占鄂武商总股份的4.84％；而浙江银泰于2005年7月11日起至2005年12月5日止通过二级市场收购持有鄂武商2334.7万股流通股，占全部股份的4.60％，浙江银泰买入鄂武商流通股份的价格区间为2.89－3.78元。2005年4月份是鄂武商近几年来股价最低的时候，股市也正处于牛熊交替的时期。“银泰系”从2005年7月份就开始大量买入鄂武商的流通股，选择这样的时机开始收购，非常有利于减少收购成本。同时，由于鄂武商尚未完成股改，流通股含权，“银泰系”选择大量收购流通股的策略也有利于降低收购成本。

掩盖争夺控股权意图

2006年1月14日，鄂武商再次股东权益变动公告：2006年1月13日，武汉银泰与泉州新鸿基投资顾问有限公司等九名非流通股股东签署了《股权转让协议》，收购其持有的一般法人股共计1860.7万股，占全部股份的3.67％。上述股份过户完毕后，信息披露义务人及其一致行动人浙江银泰共计持有鄂武商股份6648万股，占其全部股份的13.11％。其中，流通股2334.7股，占股份的4.60％，法人股4313.3万股，占股份的8.51％。不过这个时候“银泰系”并未暴露争夺鄂武商控股权的意图。根据有关媒体报道，在2006年2月9日鄂武商股东会上，鄂武商董事长王东生曾十分肯定地表示，“银泰系”成为公司战略持股股东的增持计划已宣告结束。根据“银泰系”与国资部门的书面约定，“银泰系”将不再增持鄂武商股票。而武汉银泰董事长周明海亦称，“银泰系”将不再谋求成为鄂武商第一大股东。

等待有利的股改方案出台后再摊牌

鄂武商股改方案对“银泰系”有利

就在“银泰系”首次举牌鄂武商的前一天，鄂武商启动了股权分置改革程序。改革过程异常顺利，鄂武商一路绿灯走过“股改关”，并且鄂武商的股改方案明显对“银泰系”有利：鄂武商的股改方案是非流通股东向流通股东每10股送3.5股，对价支付颇为丰厚；同时鄂武商的股改对价完全由武汉国资公司等8家发起人股东支付，其余的非流通股东则无需支付对价也可获得流通权，这就意味着武汉银泰并不需要支付股改对价，这样一来也就进一步降低了“银泰系”的收购成本。2006年4月3日鄂武商股改实施后，由于武汉国资公司支付股改对价，股权比

例由29.75％降至17.23％，而流通股所占比例则上升至54.37％，鄂武商的股权结构进一步分散，显然有利于降低控股成本。

“银泰系”股改前就持有大量的鄂武商流通股，“银泰系”持有的流通股获付股改对价股份约817万股。同时股改实施当天的2006年4月3日，之前一直收购法人股的武汉银泰购入鄂武商流通股800.6万股，占总股本的1.58％。选择在股改复牌当天大手笔增仓，无疑将大大降低“银泰系”的收购成本，再次体现了“银泰系”对收购时机的把握能力。增持之后，加上华汉投资尚未过户的2.43％股份，“银泰系”持股总比例刷新至16.30％(其中流通股7.80％，有限售条件的流通股比例为8.51％)，股份比例落后大股东武汉国资公司不足1％。

“银泰系”公布收购报告书，表明控股鄂武商决心

2006年4月13日，鄂武商再度股东持股增加公告，武汉银泰再次购入鄂武商流通股285.4万股，占总股本的0.56％；同时浙江银泰购入鄂武商流通股636.4万股，占总股本的1.25％，武汉银泰与浙江银泰合计增加购入鄂武商流通股921.8万股，占总股本的1.81％。加上华汉投资尚未过户的2.43％，“银泰系”持股总比例达到18.11％，超过了武汉国资公司。

由于“银泰系”成为鄂武商的第一大股东，触发了信息披露义务，2006年4月14日鄂武商公布了“银泰系”的收购报告书，在报告当中“银泰系”表达了志在控股的决心：“收购人认为鄂武商资产优良，相信其业绩将会出现良好的增长，从而能分享未来鄂武商业绩增长带来的良好回报。因此，收购人目前计划继续购买上市公司股份，并且长期持有收购的鄂武商股份。收购人武汉银泰已在武汉银泰成立时，已经合法拥有华汉投资所持有的鄂武商2.43％的股份(目前尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续)，不论武汉银泰合法持有的鄂武商股份是否过户到武汉银泰名下，收购人目前计划继续购买鄂武商股份，直至获得控股地位，并且长期持有收购的鄂武商股份。”

借助一致行动人收购，缓解短期资金压力

“父子对决”，武汉国资重夺鄂武商控股权

就在“银泰系”收购报告书的同日，武汉国资公司了关于武商集团股份有限公司持股情况公告，在公告中武汉国资公司提示“华汉投资持有武商集团股份1232.2万股，占总股本的2.43％。截至2006年4月13日，华汉投资所持有的武商集团股份仍在其名下，属于华汉投资所有。鉴于华汉投资是我公司绝对控股子公司，与我公司构成一致行动人，因此，截至目前，我公司实际持有武商集团股份9973，3万股，占总股本的19，66％，仍然为武商集团的第一大股东”。这样，“银泰系”与武汉国资对鄂武商控股权的争夺公开化了。

同时，武汉国资公司与华汉投资之间上演了一场“父子对决”的官司。根据公告，2005年5月6日、2005年8月2日，武汉国资公司与华汉投资签订《借款协议》，华汉投资分别向武汉国资公司借款2000万元、2900万元，到期未能偿还。武汉国资公司为此向湖北省武汉市中级人民法院提讼井申请诉讼保全，冻结华汉投资的资产包括其所持有鄂武商的股份1232.2万股。法院判决，华汉投资应偿还其所欠武汉国资公司本金及其利息。经双方协商，华汉投资将所持鄂武商股份转让给武汉国资公司作为偿还其所欠款项e此举的用意显然是阻止华汉公司持有的股份过户给武汉银泰。如此一来，武汉国资公司的股权比例上升到19.66％，而“银泰系”股权比例则下降到15.68％，武汉国资公司再度夺回控股权。2006年9月1日，华汉投资在武汉银泰中的出资改为以现金2119.38万元出资，股权比例不变，并于9月8日完成验资。武汉国资公司保全了股份，但同时也为武汉银泰送去了现金。

借助一致行动人，争夺控股权

2006年9月，15日，“银泰系”再度举牌。根据公告，2006年8月8日至9月14日，“银泰系”的一致行动人中信信托购入鄂武商流通股1124万股，占总股本的2.21％；8月28日至9月14日，“银泰系”的一致行动人杭州卓和贸易购入鄂武商流通股1101.65万股，占总股本的2.17％。截至2006年9月14日，“银泰系”公司及其一致行动人合计持有鄂武商20.24％(期间，“银泰系”公司亦有小幅增持，不合华汉投资未过户的2.43％股权)，持股比例反超武汉国资公司。2006年9月26日至28日间，浙江银泰通过大宗交易分别买入其一致行动人卓和贸易和中信信托持有的鄂武商11016500股和7100000股。“银泰系”此举恰好解释了之前其一致行动人增持鄂武商股权的举动：通过借助系外一致行动人的力量，变相获得融资，也缓解两线作战的短期资金压力。

针对“银泰系”的行动，武汉国资公司迅速作出了反应。9月18日，武汉国资公司与持股3.02％的小股东天泽控股签署《战略合作协议》，成为一致行动人。加上华汉投资2.43％股权，武汉国资公司及其一致行动人合计持有鄂武商22.68％的股份，再次恢复第一大股东的身份。

进入黄事会受阻，借“提租案”获得中小股东拥护

2006年9月9日，鄂武商突然“银泰系”自行召集临时股东大会的公告。由于“银泰系”持股超过10％，此次自行召集临时股东大会符合《公司法》相关规定。“银泰系”在公告中称，2006年8月9日，已就有关任免董事的议案向鄂武商董事会提出召开临时股东大会的请求：至同年8月18日，鄂武商董事会未在规定时间内给予明确回复，武汉银泰、浙江银泰于8月19日就上述同样议案向鄂武商监事会提出召开临时股东大会的请求；8月23日，鄂武商监事会给予“近期不宜召开临时股东大会”的回复意见，因此“银泰系”才自行召集临时股东大会。

9月11日，合计持有鄂武商5.47％股份的深圳市银信宝投资、鼎能置业、杭州卓和贸易等3家小股东向临时股东大会召集人书面提交了一项临时提案，要求重新审议《1995年1月14日武汉武商集团股份有限公司与武汉广场管理有限公司签订的租赁合同的议案》，即从2006年9月30日起，租金标准拟按8元／天／平方米，每年不少于2.17亿元人民币(根据租赁合同，2005年度武汉广场商场租金为人民币6545万元)，且自2007年9月30日起，每年租金在前一年的基础上递增5％。如果该提案所述租金价格最终能够获得租户全部或部分认可，则鄂武商的业绩可以获得提升，鄂武商的业绩提升将使“银泰系”持有的股权增值，此方案自然得到“银泰系”的支持。不过对此武汉国资公司却有不同的意见，9月19日，鄂武商了独立董事对此事的独立意见，称独立董事经过与“银泰系”及武汉国资公司沟通后，认为提高武汉广场商场现行租金是必需的，但是8.0元／天／平方米的租金价格在近期内，是很难实现的，如果对租金问题处理不妥，将会影响公司业绩。

该次临时股东大会如期召开。根据2006年9月23日鄂武商的临时股东大会决议公告，现场50人投票，仅24.44％的股东同意提高租金。然而，有669名小股东，代表1.22亿股，在网上投票支持提租，占网上投票总股数的93.94％。这一结果把赞成票的合计百分比拉高至51.57％，“提租案”以微弱优势通过。而在对增补武汉银泰董事长周明海为董事的事项上“银泰系”出人意料投了弃权票，此事自然未获通过，当然，“银泰系”做这样的安排实际上有更深层的含义(见主文)。

“银泰系”提出的提租议案可谓用心良苦。一方面，如果武汉国资公司对此议案投反对票，则将面临损害全体股东尤其是中小股东利益的指责，而“银泰系”则将获得广大中小股东的信赖，增加对鄂武商的控制力；另一方面，如果该提案所述租金价格最终能够获得租户全部或部分认可，则鄂武商的业绩可以获得提升，从而使“银泰系”持有的股权增值；即便租金价格没有得到租户认可，也为鄂武商未来利润提升带来想象空间，为其二级市场股价提供支撑。

控股权争夺战仍在继续

近期上市公司并购案例篇8

7月8日，由于涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规，证监会对欣泰电气启动强制退市程序。由于创业板没有重新上市的制度安排，欣泰电气暂停上市后不能恢复上市。这意味着，欣泰电气将成为资本市场首例因为欺诈发行而被强制退市的公司。

稍早前的6月24日，证监会部署了“史上最严”的首次公开发行（IPO）违法违规执法行动，且第一批违法违规线索已经进入执法程序。894家排队候审IPO企业中，至少将有524家企业需要直面即将展开的专项财务核查。

与此同时，在并购重组环节中，监管部门开始对借壳上市进行重拳打击，并启动了对已完成并购重组但未实现业绩承诺的上市公司的抽查行动，也被称之为“财务核查2.0”。 比IPO专项行动更为剧烈的，是并购重组市场监管的全面收紧。事实上，从去年底开始，定增、分行业跨界并购、借壳上市等领域先后经历了政策剧变。

在业内人士看来，新任证监会主席刘士余上任伊始就提倡“依法监管、从严监管、全面监管”的思路越发清晰，A股市场正面临一轮规模空前的监管风暴。 IPO专项核查

6月24日，证监会正式对外宣布，其部署了IPO欺诈发行及信息披露违法违规专项执法行动。

证监会新闻发言人邓舸表示，证监会一直对信息披露违法违规保持高压态势，但市场上违规披露的问题依然突出。在IPO环节，包装上市、披露不实，乃至欺诈发行时有发生、屡禁不绝。主要表现为：财务信息虚假，编造伪造产权证书;选择性披露，误导性陈述;未披露关联关系、关联交易、股权结构重大变化、独立性方面问题、重大债务违约或对外担保等;保荐机构未尽职责，出具的保荐书存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏;中介机构未勤勉尽责等等。

与此前不同，此次专项执法行动的一大特点就是全面。据邓舸介绍，此次执法行动将统一部署、协调联动、持续推进，全面覆盖IPO各个环节，全面覆盖发行人、控股股东和实际控制人、中介机构等各类主体，全面覆盖不披露、不及时披露、虚假披露等各种违法行为。

在具体方法上，证监会将通过交易监控、举报等多个渠道和环节，全覆盖查找线索，甚至明确表示鼓励“内部人举报”。力图通过分类核查、常规审核、热点跟踪、大数据技术手段挖掘等四大手段发现线索，打击违法行为，绝不放过任何一家失职机构。

上一轮IPO专项财务核查行动开始于2013年1月初，核查方式分三步走：首先，中介机构对各自的在审项目进行自查;然后，自查结束后监管部门复查;最后，复查完成后再交由监管部门组建的核查工作小组进场抽查。

当时，在自查阶段和复查阶段即出现不少企业主动撤回申报材料，监管部门对主动撤回IPO申报材料的企业也并未追究其他责任，但后续被抽查发现问题的则一律进行了严惩。

据一位投行人士描述当时的情况，准备不足的投行和项目企业不得不加班加点工作。

有了此前的经验，针对此次证监会启动的IPO专项核查行动，已有券商开始内部自查。

“主要是查一些排队时间较长的以及去年净利润低于3000万元的企业。其实这些企业即使上会也不能保证通过，还不如撤回去。”有投行人士告诉《财经》记者，他理解此次IPO专项执法行动与此前类似，就是要劝退一批企业，以疏通IPO堰塞湖。

7月6日，美国《华尔街日报》引用消息人士的报道称：监管机构内部在进行一些讨论，倾向于希望把IPO的申请名单缩减三分之一。

监管部门最新披露的数据显示，截至2016年6月30日，IPO排队上市企业850家，其中，已过会117家，等待过会企业733家。此外，目前处于“中止审查”状态的企业有44家，上半年已“终止审查”的企业有21家。如果IPO名单缩减三分之一，则当前排队上市企业约需减少近300家。

对IPO核查行动的背景是上市即“变脸”的情况在A股市场大量存在。《财经》记者统计了自2010年上市以来的1100多只新股的经营状况，其中上市首年即出现业绩下滑的公司达300多家，约占总数的三成。部分公司甚至出现业绩连年下滑的状况，如2010年上市的*ST，上市六年来净利润节节下滑，2014年已陷入亏损中。还有10家公司净利润曾连续下滑四年以上，包括大连电瓷、迪威视讯等。

不过，对于新三板而言可能是幸事。IPO政策的收紧，客观上将迫使一些拟IPO企业转向新三板。 并购重组收紧

比IPO专项行动更为剧烈的，是并购重组市场监管的全面收紧。事实上，从去年底开始，定增、分行业跨界并购、借壳上市等领域先后经历了政策剧变。

6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，并明确重点就是进一步规范借壳上市行为。通过完善借壳上市的界定标准，取消配套融资、变更股份锁定期等压缩借壳上市的套利空间，并增加对规避借壳上市的追责条款。这被称为“史上最严并购重组新规”。

在公布并购重组新规时，证监会表示，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。

随后，证监会网站以“问答”形式明确表示，将加强上市公司并购重组事中、事后监管，继续强化并购重组业绩承诺的信息披露监管，对部分已实施并购重组，但承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司开展专项检查。检查发现违法违规的，发现一起查处一起。

据《财经》记者了解，监管层已开始对完成并购重组但未实现业绩承诺的上市公司进行抽查，首轮抽查了19家并购重组项目。其中多为商誉过高的轻资产类公司，包括一些热门的虚拟经济，比如影视、VR、类金融、机器人、游戏等。这些项目往往存在高估值、高承诺等情况。

华泰联合证券于近日被监管层抽查。该公司相关负责人告诉《财经》记者，其并购业务市场占有率高，被抽中两个项目实属正常，而且这只是属于证监会的常规检查。

根据华泰联合官网显示，其并购业务数量连续五年均排名行业第一。仅在今年以来，公司参与完成29起并购交易，交易总金额约为1952.76亿元，约占并购交易市场份额的15%。

值得注意的是，今年是大部分上市公司实行并购重组后业绩对赌的兑现期。数据显示，仅从今年4月份以来，沪深两市就有45家上市公司重组标的业绩未实现此前承诺。其中，*ST宇顺、山东地矿等14家上市公司，由于承诺业绩未能实现，原股东动辄申请变更补偿方案，甚至拒不履行承诺。

有专家将并购重组的业绩不达标问题归咎于“对赌协议”模式本身的缺陷。但香颂资本执行董事沈萌告诉《财经》记者，这主要是对赌双方对各自利益的无限膨胀预期，导致原本用于约束双方承诺的机制沦为俄罗斯式。

而此次证监会要求各地证监局加强现场检查。对自2011年证监会明确重组上市规则以来已经实施完毕的重组上市项目，分批检查，进行重组上市项目“回头看”。

7月1日，证监会新闻发言人张晓军表示，为强化证券交易所一线监管，证监会首次明确重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会。

在一系列收紧措施下，被迫终止的并购重组案增多。据《财经》记者统计，自6月17日以来，共有26家上市公司宣布终止并购重组项目，有14家上市公司开始变通，比如采用直接以现金分次收购、设立产业基金等不同方式对原先方案进行检修。据了解，跨界并购是方案修订最多环节之一。

值得注意的是，此前天晟新材曾在4月28日获得有条件通过，然而公司在6月20日二次上会，最终被否，成为最近两年多过会后又重新上会并最终被否决的唯一一家。

事实上，与去年同期相比，上市公司并购重组审核速度已经有所放缓。数据显示，截至6月29日，证监会并购重组委上半年共受理205家上市公司的并购重组方案，审核了125家上市公司的申请。2015年上半年，并购重组委受理了190家上市公司的并购重组申请，有145家上市公司上会。

虽然监管趋严，但上市公司并购重组需求依然旺盛。华兴资本董事毕晟表示，除了经济和企业转型的诉求之外，就是A股IPO的不确定性高，并购重组承担了一些证券化的功能。

据了解，在5月下旬举行的证监会保代培训会议上，明确了并购重组监管政策的五大方向，即：强化信息披露，弱化实质审核;流程简化、分道审批;支持并购重组创新，完善机制安排;分类审核，借壳上市趋严;提高并购重组审核透明度。

“并购重组仍是大方向，只是鼓励上市公司通过正常的并购重组提高质量，促进A股的优胜劣汰。”一位接近监管层的人士告诉《财经》记者。 正本清源

一系列监管的收紧，对行业的震慑作用正在凸显。

7月8日，欣泰电气公告称，已收到证监会的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》，除对相关人员处以罚款外，对温德乙、刘明胜采取终身证券市场禁入措施，终身不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

对于欣泰电气的保荐券商兴业证券，证监会给予警告，并没收保荐业务收入1200万元，处以2400万元罚款;没收承销股票违法所得2078万元，并处以60万元罚款;对两名保荐人兰翔、伍文翔给予警告，分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格，并拟采取10年证券市场禁入措施。

此前，兴业证券已公告称，该公司董事会已同意公司使用自有资金，设立5.5亿元先行赔付专项基金，履行投资者赔偿责任。这是中国证监会新股发行制度改革引入保荐机构先行赔付制度以来的首个先行赔付案例。

与兴业证券类似，6月24日，西南证券表示收到证监会调查通知书。据悉，或与大有能源欺诈案有关。大有能源2012年的《非公开发行股票预案》涉嫌欺诈发行。

受此影响，西南证券的50多家投行项目或被暂停。据《财经》记者统计，截至7月7日，西南证券负责的并购重组类项目至少12家，再融资项目13家，在会的IPO项目9家;处于辅导期的IPO项目21家。

后续影响仍在不断发酵。7月5日，西南证券保荐的铜峰电子公告称，由于公司聘请的重大资产重组独立财务顾问西南证券被证监会立案调查，考虑到即便目前更换独立财务顾问，亦不能如期推进重组，因此决定终止其重组。

两家券商的遭遇也给其他券商敲了警钟。“现在整个投行界都异常紧张。”一位投行人士说。

此前，证监会宣布的 “绝不放过任何一个涉案主体、绝不放过任何一项违法失职行为、绝不放过任何一项需要承担的法律责任”正在成为现实。

在香颂资本沈萌看来，短期内，对于各家券商的相关业务均形成冲击，不过，从长期看，有助于净化IPO市场环境，使市场回归到其本源属性，无论是对上市公司还是投资者都是有益的。

事实上，自刘士余就任证监会主席以来，证监会对违法违规行为的通报已成常态化。2016年上半年，证监会对88起案件作出处罚，作出行政处罚决定书109份，较去年同期增长84.75%，罚没款共计25.54亿元，行政处罚的结案效率和惩处力度持续提升。其中，内幕交易类案件处罚30起，占比近四成。有24起案件的涉案内幕信息与上市公司非公开发行或重大资产重组事项相关，占比80%。

近期上市公司并购案例篇9

【关键词】并购; 股东财富; 事件研究法; 超额收益率

一、引言

并购能否创造财富,并购双方股东在并购过程中能否获得超额收益,一直是金融经济学讨论的热点问题,国内外学者都曾进行过大量的实证研究。Jensen和Ruback(1983)在总结40多篇实证研究的论文后发现,在公告期间,成功的兼并能给目标公司股东带来约20%的超额收益率,而收购方公司股东却无法享有显著的超额收益;Franks和Harris(1989)对1955-1985年间1 800起案例的研究以及Pettway和Yamadu(1992)对日本公司股权收购的研究也得出了相似的结论。Bruner(2002)对1971-2001年间130篇经典研究文献作出了全面汇总分析,结果也发现目标公司股东收益要远高于收购公司股东的收益,目标公司股价显著上涨,一般有10%到30%的股票超额收益率,而收购公司的超额收益率不确定,具有负的趋势。国内的研究也不乏相似结论。陈信元和陈冬华(2000)对清华同方和鲁颖电子合并案例的研究即符合这一论断;张新(2003)利用事件研究法对1993-2002年中国上市公司1 216个资产重组事件是否创造价值进行了实证研究,发现资产重组为目标公司创造了价值,目标公司股东溢价达到29%,超过20%的国际水平,对收购公司股东却产生了负面影响,收购公司股票溢价为-16.7%。

然而,Agrawal,Jaffe,Mandelker(1992)等人采用调整后的三因素模型研究发现,公司并购后的业绩出现下滑;Langtieg(1978)则认为公司并购后的业绩并没有显著提高。国内学者李善民和陈玉罡(2002)采用事件研究法对1999-