运输合同是对运输服务的双方权利和义务进行规定和约定的法律文件。为了方便大家制定运输合同，以下是一些建议和部分范文供参考。

合同纠纷管辖权异议上诉状范文

法定代表人：徐，总经理。

住所地：xx省xx市海曙区。

上诉请求：请依法撤销太谷县人民法院()太民初字第135号民事裁定书，并裁定将本案移送至xx市海曙区人民法院审理。

事实与理由：

一、原告诉状中已对本案事实作出自认，可与被告所提供的证据相印证，即本案原被告于x年10月27日签订合同，根据该合同，原审法院对本案无管辖权。之后原告回传的合同并未成立，也未实际履行。

(一)原告诉状陈述原被告于x年10月27日订立合同，可与被告所提供的原始合同相互印证。该合同约定发生纠纷由采购方法院管辖。

(二)原告修改原始合同后传真给被告的合同，被告并未作出承诺，该合同并未成立，故不能以此作为原审法院管辖的依据，裁定书所称“被告未提异议即视为对合同有效性的确认”于法无据。

(三)裁定书所称“被告在收到原告修改后的合同文本(上面加盖原告单位的公章)后就开始履行”并非事实，被告认为该合同并未成立，更勿论履行合同。

二、原审法院案由定性错误，本案为买卖合同纠纷而非加工定做合同纠纷，合同名称、内容均可反映这一点。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条的规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地管辖或合同履行地人民法院管辖，被告住所地在xx市海曙区;根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第十九条之规定，采用送货方式的，以货物送达地为合同履行地。因此，本案理应由xx市海曙区人民法院管辖。

三、原审法院程序违法。

(二)第一百一十条起诉状应当记明下列事项：

3.证据和证据来源，证人姓名和住所;。

(三)《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十三条人民法院应当在送达案件受理通知书和应诉通知书的同时向当事人送达举证通知书。该法条规定了法院对于举证期限的释明义务。

但时至今日，被告多次要求之下，仍未收到原审法院的举证通知书以及原告提供的任何证据。而上一次庭审中，因为原告回去取证据原件就休庭两次，不仅给当事人造成诉讼负累，也极大地影响了法院的诉讼效率。

四、裁定书文字错漏。

代理人所在律所为京衡()律师事务所，所提管辖权异议书中请求将本案移送至xx市海曙区人民法院审理，而该裁定书中遗漏了“”以及“海曙区”，应予补正。

综上，上诉人请求贵院依法裁定撤销()太民初字第135号民事裁定书，并将本案移送，望予支持。

此致

晋中市中级人民法院。

上诉人：

x年4月2日。

第二十三条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

第二十四条因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地人民法院管辖。

第二十五条因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖。

第十八条合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。

合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的，不动产所在地为合同履行地;其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。

合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。

第十九条财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定。

第二十条以信息网络方式订立的买卖合同，通过信息网络交付标的的，以买受人住所地为合同履行地;通过其他方式交付标的的，收货地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定。

第二十一条因财产保险合同纠纷提起的诉讼，如果保险标的物是运输工具或者运输中的货物，可以由运输工具登记注册地、运输目的地、保险事故发生地人民法院管辖。

因人身保险合同纠纷提起的诉讼，可以由被保险人住所地人民法院管辖。

合同纠纷管辖地

一、当事人想约定管辖时，在不违反法院级别管辖和专属管辖的情况下可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖。规定的因合同纠纷提起的诉讼。

二、当事人已经约定管辖的，以约定的为准。

三、当事人没有约定管辖的，通常由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。以下合同的具体履行地是：

1、买卖合同履行地问题。

(1)在合同中明确约定了履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地;仅约定了交货地点的，交货地点为合同履行地。

对履行地点、交货地点未作约定或约定不明确的，或者虽有约定但未实际交付货物，且当事人双方住所地均不在合同约定的履行地，以及口头购销合同纠纷案件，均不依履行地确定案件管辖。

(2)购销合同的实际履行地点与合同中约定的交货地点不一致的，以实际履行地点为合同履行地。

2、承揽合同履行地为承揽方所在地;。

3、租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地;。

4、补偿贸易合同，以接受投资一方主要义务履行地为合同履行地;。

(1)凡在交易场所内进行的证券回购业务，交易场所所在地应为合同履行地;。

四、其他由法律规定的管辖法院。

1、因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地人民法院管辖。如果保险标的物是运输工具或者运输中的货物，由被告住所地或者运输工具登记注册地、运输目的地、保险事故发生地的人民法院管辖。

2、因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖。票据支付地，是指票据上载明的付款地。票据未载明付款地的，票据付款人(包括代理付款人)的住所地或主营业所所在地为票据付款地。

3、因铁路、公路、水上、航空运输和联合运输合同纠纷提起的诉讼，由运输始发地、目的地或者被告住所地人民法院管辖。

4、因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖。

五、因合同纠纷提起的诉讼，如果合同没有实际履行，当事人双方住所地又都不在合同约定的履行地的，应由被告住所地人民法院管辖。

一、案例。

11月21日，原、被告签订《工矿产品购销合同》一份，合同第三条交货地点、方式中约定“由供方(即原告)送货至需方(即被告)仓库或指定地点”。原告完成供货义务后，双方于7月3日共同确认出具了一份《对账单》，载明被告尚欠原告货款155万余元，但对付款方式和付款地点未作约定。原告以接受货币一方所在地为履行地为由，向原告所在地法院起诉被告偿付货款。

二、分歧。

对本案的履行地及其管辖法院存在不同看法：

第一种意见认为：双方共同出具的《对账单》，对付款方式和付款地点未作约定。根据《合同法》第六十二条第三项的规定，履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行。根据本案《对账单》，原告是接受货币的一方，本案的履行地应在原告一方，根据《民事诉讼法》第二十四条的规定，作为合同履行地的原告所在地人民法院法院对本案有管辖权。

第二种意见认为：本案的《对账单》是基于双方签订了《工矿产品购销合同》而成立的买卖法律关系，应以该买卖合同的履行地确定管辖，根据《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》，交货地点为该买卖合同的履行地，作为合同履行地的被告所在地人民法院法院对本案有管辖权。

三、管辖权的确定依据。

《民法通则》第八十八条“(合同)履行地点不明确，给付货币的，在接受给付一方的所在地履行，其他标的在履行义务一方的所在地履行”;《合同法》第六十二条“履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行;交付不动产的，在不动产所在地履行;其他标的，在履行义务一方所在地履行。”

第一百四十一条“出卖人应当按照约定的地点交付标的物”、第一百六十条“买受人应当按照约定的地点支付价款”等等。实务中，对以确定管辖的被告住所地争议不大，但是，由于对买卖合同履行地的不同理解，使得此类纠纷引发的管辖权争议问题较多，前述就是典型的案例。

四、合同履行地的`理解。

所谓“合同履行地”，通常认为是“合同规定履行义务的地点”，也即义务清偿地点。可具体到个案中，由于买卖合同是“出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款”的法律行为，这决定了买卖合同是双务有偿合同，因此买卖合同的双方既是权利人又是义务人，不管是出卖人还是买受人都必须履行相应的义务。

具体说来，出卖人必须履行交付约定标的物的义务，而买受人则必须履行支付约定价金的义务。合同法对买受人的主要义务规定了三条(第159、160、161条)，要求买受人在约定的时间、地点，将约定价款的所有权转移给出卖人，对出卖人的主要义务规定了四条(第135、136、138、141条)，要求出卖人在约定的期限、地点，将标的物或提单交付买受人并转移所有权。

既然存在买方主要义务履行地(即交付价款地)和卖方主要义务履行地(即交货地)，那么，买卖合同的主要履行地自然也应是两个(有些情况下可以合二为一)，还可能有一些与履行该合同有关的地点，如：货物到达地、到站地、验收地、安装调试地等，理论上讲这些有关地点均是合同履行地。

五、管辖的确定。

实际履行地点与约定不一致，以实际履行地点为合同履行地”。而《规定》对买卖合同的履行地作了最狭义的规定，仅以约定的履行地点或交货地点为买卖合同的履行地，其它地点(应包括价款接受地点等)均不应视为合同履行地。

既然有了对买卖合同履行地的专门规定，那么,对买卖合同的履行地只能作狭义的理解，就不应按《民事诉讼法》第二十四条作广义的理解。还要值得注意的是《规定》和《民诉意见》第19条有冲突，因《规定》的颁布生效在后，故对买卖合同的履行地及管辖权的确定自然应适用《规定》。

对《规定》笔者的理解：

1、当事人在买卖合同中明确约定了履行地点或交货地点的，以约定的交货地点或履行地点为合同履行地，那么，上述地点的法院对本案有管辖权。

2、如果当事人在合同中明确约定了履行地点或交货地点，但在实际履行中以书面方式或双方当事人一致认可的其他方式变更原约定的地点，以变更后的约定确定合同履行地。否则，仍以原合同的约定确定履行地。这里的其他方式应包括双方实际已交付和接收地点，即以实际交货地点作为履行地而确定管辖。

3、当事人在合同中虽有约定的履行地点或交货地点，但未实际交付货物，且当事人双方住所地均不在合同约定的履行地，不依履行地确定案件管辖，即按被告住所地确定管辖。

4、当事人在合同中对履行地点、交货地点未作约定或约定不明确的，无论是否实际履行或交货，均不依履行地确定案件管辖，即按被告住所地确定管辖。

5、口头购销合同纠纷案件，均不依履行地确定案件管辖。即按被告住所地确定管辖。

六、存在问题。

值得注意是如果当事人在合同中虽有约定的履行地点或交货地点，但未实际交付货物，且当事人一方住所地在合同约定的履行地，《规定》中没有明确如何确定案件管辖，笔者认为理应按被告住所地确定管辖。

即只要未实际交付货物，按被告住所地确定管辖。对是否已实际履行，存在一个程序和实体审查的问题，原告方往往认为自己已经履行了义务，故在履行地法院起诉，而被告方可能以对方没有履行而抗辩，要求被告住所地法院管辖，司法实践中，法院往往以是否实际履行属于实体审查范围，在程序阶段就以原告的诉请确定管辖。

发生上述问题的原因,可能在于管辖权异议纯属程序问题,当事人之间法律关系定性属实体问题,程序审查不应审查实体问题。如此认识则过于机械，因为，许多程序问题的确定，必须依赖实体问题的正确认定，如特别地域管辖就是依不同性质、种类的实体关系来划分的，实体关系的性质、种类不同，是适用不同管辖规定的连接标志。

所以，就被告依实体关系而提出的管辖权异议，法院审查的关键就在于当事人之间属何种性质、种类的实体关系，不能简单以“据原告诉称双方应属于某种关系”而确定管辖。

七、该案的处理。

前述的案例双方虽然有《对账单》，载明被告尚欠原告货款155万余元，但是，必须查明被告欠原告货款的原因，即被告是基于什么事实、原因欠了原告155万余元，对发生争议的合同纠纷分清是什么性质的合同，这才是双方法律关系的真实所在。

如果被告曾向原告借款，而仍有155万余元未还，说明双方之间存在借贷关系，因而原告所在地因原告是属接受的给付货币一方而被认定为合同履行地就没有问题。

但是本案双方是基于买卖合同关系而产生纠纷，《对账单》只是对以前的发生的事实加以追认和明确下来，仅是一个“从合同”而已，应按该“主合同”即买卖合同约定的交货地点作为合同履行地确定管辖。

该案合同约定“由供方送货至需方仓库或指定地点”，因此，需方仓库或指定地点为该买卖合同的履行地，作为合同履行地的被告所在地人民法院法院对本案有管辖权。

八、结束语。

基于买卖合同发生的纠纷，无论是货款纠纷，还是货物数量、质量、期限纠纷等等，应依照《规定》确定买卖合同的履行地，再根据《民事诉讼法》第二十四条的规定确定管辖。

合同纠纷管辖权异议上诉状

法定代表人：徐xx，总经理。

住所地：xx省xx市海曙区。

上诉请求：请依法撤销太谷县人民法院(xxx)太民初字第135号民事裁定书，并裁定将本案移送至xx市海曙区人民法院审理。

事实与理由：

一、原告诉状中已对本案事实作出自认，可与被告所提供的证据相印证，即本案原被告于xxx年10月27日签订合同，根据该合同，原审法院对本案无管辖权。之后原告回传的合同并未成立，也未实际履行。

(一)原告诉状陈述原被告于xxx年10月27日订立合同，可与被告所提供的原始合同相互印证。该合同约定发生纠纷由采购方法院管辖。

(二)原告修改原始合同后传真给被告的合同，被告并未作出承诺，该合同并未成立，故不能以此作为原审法院管辖的依据，裁定书所称“被告未提异议即视为对合同有效性的确认”于法无据。

(三)裁定书所称“被告在收到原告修改后的合同文本(上面加盖原告单位的公章)后就开始履行”并非事实，被告认为该合同并未成立，更勿论履行合同。

二、原审法院案由定性错误，本案为买卖合同纠纷而非加工定做合同纠纷，合同名称、内容均可反映这一点。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条的规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地管辖或合同履行地人民法院管辖，被告住所地在xx市海曙区;根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第十九条之规定，采用送货方式的，以货物送达地为合同履行地。因此，本案理应由xx市海曙区人民法院管辖。

三、原审法院程序违法。

(二)第一百一十条起诉状应当记明下列事项：

3.证据和证据来源，证人姓名和住所;。

(三)《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十三条人民法院应当在送达案件受理通知书和应诉通知书的同时向当事人送达举证通知书。该法条规定了法院对于举证期限的释明义务。

但时至今日，被告多次要求之下，仍未收到原审法院的举证通知书以及原告提供的任何证据。而上一次庭审中，因为原告回去取证据原件就休庭两次，不仅给当事人造成诉讼负累，也极大地影响了法院的诉讼效率。

四、裁定书文字错漏。

代理人所在律所为xx京衡(xx)律师事务所，所提管辖权异议书中请求将本案移送至xx市海曙区人民法院审理，而该裁定书中遗漏了“xx”以及“海曙区”，应予补正。

综上，上诉人请求贵院依法裁定撤销(xxx)太民初字第135号民事裁定书，并将本案移送，望予支持。

此致

晋中市中级人民法院。

上诉人：xxx。

xxx年4月2日。

相关知识。

1、《民诉法中》的规定。

第二十三条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

第二十四条因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地人民法院管辖。

第二十五条因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖。

2、《民诉法解释》中的规定。

第十八条合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。

合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的，不动产所在地为合同履行地;其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。

合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。

第十九条财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定。

第二十条以信息网络方式订立的买卖合同，通过信息网络交付标的的，以买受人住所地为合同履行地;通过其他方式交付标的的，收货地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定。

第二十一条因财产保险合同纠纷提起的诉讼，如果保险标的物是运输工具或者运输中的货物，可以由运输工具登记注册地、运输目的地、保险事故发生地人民法院管辖。

因人身保险合同纠纷提起的诉讼，可以由被保险人住所地人民法院管辖。

合同纠纷管辖地

答辩人：济南某设备厂有限公司。

委托代理人：庞海涛，山东齐邦律师事务所律师。

因原告江苏某电线电缆有限公司诉答辩人买卖合同纠纷一案，现答辩人答辩如下：

原告起诉所述事实及欠款金额与实际情况不符。

xxxx年9月29日，答辩人与原告签订一份《供应合同》，对供货条件及方式、交货地点等内容作了具体而明确的约定。其中，《供应合同》第一条对供货条件作出了明确约定：首先是答辩人根据实际需求编制《购物材料清单》，然后是被告根据原告提供的《购物材料清单》进行报价，并确定供货期，最后是答辩人对原告的报价及供货期进行盖章确认。至此，原、被告双方之间就该部分《购物材料清单》中载明的货物的买卖关系方才成立，原告才可以按照《购物材料清单》组织发货。

原告庭前提供了12张收货单据，金额共计18868767.3元，经答辩人仔细核对，发现原告共提供的12张收货单分别存在下列情况：

第一、xxxx年1月18日收货单两张，货单编号、金额分别为：1401-0161号、703275元;1401-0162号、185550元;xxxx年3月12日收货单三张，货单编号、金额分别为：14030108号、111442.5元;1403010109号、11033.8元;14030110号、4644605元。上述五张收货单共计货款1475761.8元，均为答辩人提供了《供货材料清单》、原告进行了报价、答辩人签章认可后所发货物，并经答辩人的工作人员签收，原、被告对上述货物存在买卖关系。

第二、xxxx年3月收货单两张，货单编号为：14030241号和14030242号，上述收货单中载明的货物答辩人并未收到，收货方签字人员为闫文芝也不是答辩人的工作人员。答辩人对原告就上述货物提出的诉求不予认可。

第三、xxxx年3月收货单一份，货单编号为：14030120号;xxxx年4月22日收货单一份，货单编号为：14040258号;xxxx年4月收货单三份，货单分别编号为：14040324号、14040325号、14040326号，上述五份收货单所载明的货物已由答辩人单位的工作人员签收，但是上述货物答辩人从未编制《购物材料清单》，原告也没有报价，并经答辩人签章确认，故该部分货物并非答辩人购买，而是原告自行擅自发货，存放于答辩人处的代存货物，对于上述货物，答辩人无付款义务。

第四、原告供应的型号为：3*4+1*2.5的1926米电缆存在质量瑕。

疵，不能使用，共计18489.6元，该部分货款应在欠款数额中予以扣除。

鉴于上述事实，答辩人购买原告的货物价值为1475761.8元，截止原告起诉之日起，答辩人已经分别于xxxx年12月9日、xxxx年3月12日各向原告支付10万元的承兑汇票，于xxxx年5月28日向原告支付20万元的承兑汇票，三张金额合计为50万元。因此答辩人实际欠原告货款957272.2元，而非1598209.8元。

综上所述，原告起诉所述事实与实际情况不符，答辩人实际欠原告货款957272.2元，而非1598209.8元。望贵院查清上述事实，依法判决，以维护答辩人的合法权益。

此致

天桥区人民法院。

答辩人：济南某设备厂有限公司。

xxxx年10月16日。

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合同纠纷管辖权异议上诉状

上诉人：xx××科技有限公司，住所地：xx市××区××街××国际3-2-1605。

法定代表人：××，该公司总经理。

被上诉人：xx××科技有限公司，住所地：xx省xx市洪山区××路×号×栋×室。

法定代表人：××，该公司总经理。

因买卖合同纠纷管辖权异议一案，上诉人不服xx省xx市洪山区人民法院(xxxx)洪民商初字第××号民事裁定，现提出上诉。

上诉请求：

请求上级人民法院撤销原裁定，将本案依法移送xx市××区人民法院审理。

上诉理由：

在上诉人与被上诉人于xxxx年7月14日签订的《协议书》中，既未约定合同履行地，也未约定交货地点。双方在《协议书》中特别提示约定：“所有货物必须于收货当日当着运输公司人员的面开箱确认货物外观完好，……。如果甲方于收货数日后而非收货当日告知乙方货物外观由于运输原因破损，由于已无法追究运输公司责任，乙方对此破损不承担责任。”以上约定应当正确地理解为双方就货物的交接验收和责任划分所进行的约定。然而，一审法院想当然地将其延伸理解为双方对交货地点的约定。而且这种错误的理解为一审法院错误地适用相关规定，错误地处理本案的管辖权异议埋下了伏笔。

《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》(法发[xxxx]28号)明确规定了以约定的履行地点或者以约定的交货地点确定合同履行地。而一审法院适用的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第19条，已被《最高人民法院关于适用法发[xxxx]28号号司法解释问题的批复》(法释[]3号)明确规定废止适用。该《批复》规定：“最高人民法院《关于在经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》(法发[xxxx]28号)，是一项关于人民法院案件管辖问题的程序性规定。不论购销合同是在该规定生效前签订的还是生效后签订的，凡在该规定生效后起诉到人民法院的购销合同纠纷案件，均应适用该规定，而不再适用最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第19条的规定。”

所以，一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第19条的规定，以交货方式确定合同履行地是错误的，是不能成立的。同时，一审法院援引《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》第一条第二款“当事人在合同中未明确约定履行地点的，以约定的交货地点为合同履行地”的规定是没有事实基础和法律依据的，亦是错误的。上诉人依法认为，根据《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》第三条规定的“当事人在合同中对履行地点、交货地点未作约定或约定不明确的，或者虽有约定但未实际交付货物，且当事人双方住所地均不在合同约定的履行地，以及口头购销合同纠纷案件，均不依履行地确定案件管辖”，本案不能依据履行地确定管辖，而应依上诉人的住所地确定本案的.管辖，即xx市洪山区人民法院对本案行使管辖权是不适当的，应依法将本案移送到xx市××区人民法院审理。

综上所述，上诉人请求xx市中级人民法院严格执法，依法支持上诉人的上诉请求。

此致

xx市中级人民法院。

上诉人：xx××科技有限公司。

xxx年六月八日。

本上诉状副本一份。

合同纠纷管辖地

一、当事人想约定管辖时，在不违反法院级别管辖和专属管辖的情况下可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖。规定的因合同纠纷提起的诉讼。

二、当事人已经约定管辖的，以约定的为准。

三、当事人没有约定管辖的，通常由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。以下合同的具体履行地是：

1、买卖合同履行地问题

(1)在合同中明确约定了履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地;仅约定了交货地点的，交货地点为合同履行地。

对履行地点、交货地点未作约定或约定不明确的，或者虽有约定但未实际交付货物，且当事人双方住所地均不在合同约定的履行地，以及口头购销合同纠纷案件，均不依履行地确定案件管辖。

(2)购销合同的实际履行地点与合同中约定的交货地点不一致的，以实际履行地点为合同履行地。

2、承揽合同履行地为承揽方所在地;

3、租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地;

4、补偿贸易合同，以接受投资一方主要义务履行地为合同履行地;

5、证券回购纠纷合同履行地

(1)凡在交易场所内进行的证券回购业务，交易场所所在地应为合同履行地;

1、因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地人民法院管辖。如果保险标的物是运输工具或者运输中的货物，由被告住所地或者运输工具登记注册地、运输目的地、保险事故发生地的人民法院管辖。

2、因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖。票据支付地，是指票据上载明的付款地。票据未载明付款地的，票据付款人(包括代理付款人)的住所地或主营业所所在地为票据付款地。

3、因铁路、公路、水上、航空运输和联合运输合同纠纷提起的诉讼，由运输始发地、目的地或者被告住所地人民法院管辖。

4、因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖。

五、因合同纠纷提起的诉讼，如果合同没有实际履行，当事人双方住所地又都不在合同约定的履行地的，应由被告住所地人民法院管辖。

本案如何确定买卖合同纠纷案件的管辖权【二】

2001年11月21日，原、被告签订《工矿产品购销合同》一份，合同第三条交货地点、方式中约定“由供方(即原告)送货至需方(即被告)仓库或指定地点”。原告完成供货义务后，双方于2003年7月3日共同确认出具了一份《对账单》，载明被告尚欠原告货款155万余元，但对付款方式和付款地点未作约定。原告以接受货币一方所在地为履行地为由，向原告所在地法院起诉被告偿付货款。

对本案的履行地及其管辖法院存在不同看法：

第一种意见认为：双方共同出具的《对账单》，对付款方式和付款地点未作约定。根据《合同法》第六十二条第三项的规定，履行地点不明确，给付货币的`，在接受货币一方所在地履行。根据本案《对账单》，原告是接受货币的一方，本案的履行地应在原告一方，根据《民事诉讼法》第二十四条的规定，作为合同履行地的原告所在地人民法院法院对本案有管辖权。

第二种意见认为：本案的《对账单》是基于双方签订了《工矿产品购销合同》而成立的买卖法律关系，应以该买卖合同的履行地确定管辖，根据《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》，交货地点为该买卖合同的履行地，作为合同履行地的被告所在地人民法院法院对本案有管辖权。

《民法通则》第八十八条“(合同)履行地点不明确，给付货币的，在接受给付一方的所在地履行，其他标的在履行义务一方的所在地履行”;《合同法》第六十二条“履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行;交付不动产的，在不动产所在地履行;其他标的，在履行义务一方所在地履行。”

第一百四十一条“出卖人应当按照约定的地点交付标的物”、第一百六十条“买受人应当按照约定的地点支付价款”等等。实务中，对以确定管辖的被告住所地争议不大，但是，由于对买卖合同履行地的不同理解，使得此类纠纷引发的管辖权争议问题较多，前述就是典型的案例。

所谓“合同履行地”，通常认为是“合同规定履行义务的地点”，也即义务清偿地点。可具体到个案中，由于买卖合同是“出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款”的法律行为，这决定了买卖合同是双务有偿合同，因此买卖合同的双方既是权利人又是义务人，不管是出卖人还是买受人都必须履行相应的义务。

具体说来，出卖人必须履行交付约定标的物的义务，而买受人则必须履行支付约定价金的义务。合同法对买受人的主要义务规定了三条(第159、160、161条)，要求买受人在约定的时间、地点，将约定价款的所有权转移给出卖人，对出卖人的主要义务规定了四条(第135、136、138、141条)，要求出卖人在约定的期限、地点，将标的物或提单交付买受人并转移所有权。

既然存在买方主要义务履行地(即交付价款地)和卖方主要义务履行地(即交货地)，那么，买卖合同的主要履行地自然也应是两个(有些情况下可以合二为一)，还可能有一些与履行该合同有关的地点，如：货物到达地、到站地、验收地、安装调试地等，理论上讲这些有关地点均是合同履行地。

实际履行地点与约定不一致，以实际履行地点为合同履行地”。而《规定》对买卖合同的履行地作了最狭义的规定，仅以约定的履行地点或交货地点为买卖合同的履行地，其它地点(应包括价款接受地点等)均不应视为合同履行地。

既然有了对买卖合同履行地的专门规定，那么,对买卖合同的履行地只能作狭义的理解，就不应按《民事诉讼法》第二十四条作广义的理解。还要值得注意的是《规定》和《民诉意见》第19条有冲突，因《规定》的颁布生效在后，故对买卖合同的履行地及管辖权的确定自然应适用《规定》。

对《规定》笔者的理解：

1、当事人在买卖合同中明确约定了履行地点或交货地点的，以约定的交货地点或履行地点为合同履行地，那么，上述地点的法院对本案有管辖权。

2、如果当事人在合同中明确约定了履行地点或交货地点，但在实际履行中以书面方式或双方当事人一致认可的其他方式变更原约定的地点，以变更后的约定确定合同履行地。否则，仍以原合同的约定确定履行地。这里的其他方式应包括双方实际已交付和接收地点，即以实际交货地点作为履行地而确定管辖。

3、当事人在合同中虽有约定的履行地点或交货地点，但未实际交付货物，且当事人双方住所地均不在合同约定的履行地，不依履行地确定案件管辖，即按被告住所地确定管辖。

4、当事人在合同中对履行地点、交货地点未作约定或约定不明确的，无论是否实际履行或交货，均不依履行地确定案件管辖，即按被告住所地确定管辖。

5、口头购销合同纠纷案件，均不依履行地确定案件管辖。即按被告住所地确定管辖。

六、存在问题

值得注意是如果当事人在合同中虽有约定的履行地点或交货地点，但未实际交付货物，且当事人一方住所地在合同约定的履行地，《规定》中没有明确如何确定案件管辖，笔者认为理应按被告住所地确定管辖。

即只要未实际交付货物，按被告住所地确定管辖。对是否已实际履行，存在一个程序和实体审查的问题，原告方往往认为自己已经履行了义务，故在履行地法院起诉，而被告方可能以对方没有履行而抗辩，要求被告住所地法院管辖，司法实践中，法院往往以是否实际履行属于实体审查范围，在程序阶段就以原告的诉请确定管辖。

发生上述问题的原因,可能在于管辖权异议纯属程序问题,当事人之间法律关系定性属实体问题,程序审查不应审查实体问题。如此认识则过于机械，因为，许多程序问题的确定，必须依赖实体问题的正确认定，如特别地域管辖就是依不同性质、种类的实体关系来划分的，实体关系的性质、种类不同，是适用不同管辖规定的连接标志。

所以，就被告依实体关系而提出的管辖权异议，法院审查的关键就在于当事人之间属何种性质、种类的实体关系，不能简单以“据原告诉称双方应属于某种关系”而确定管辖。

前述的案例双方虽然有《对账单》，载明被告尚欠原告货款155万余元，但是，必须查明被告欠原告货款的原因，即被告是基于什么事实、原因欠了原告155万余元，对发生争议的合同纠纷分清是什么性质的合同，这才是双方法律关系的真实所在。

如果被告曾向原告借款，而仍有155万余元未还，说明双方之间存在借贷关系，因而原告所在地因原告是属接受的给付货币一方而被认定为合同履行地就没有问题。

但是本案双方是基于买卖合同关系而产生纠纷，《对账单》只是对以前的发生的事实加以追认和明确下来，仅是一个“从合同”而已，应按该“主合同”即买卖合同约定的交货地点作为合同履行地确定管辖。

该案合同约定“由供方送货至需方仓库或指定地点”，因此，需方仓库或指定地点为该买卖合同的履行地，作为合同履行地的被告所在地人民法院法院对本案有管辖权。

基于买卖合同发生的纠纷，无论是货款纠纷，还是货物数量、质量、期限纠纷等等，应依照《规定》确定买卖合同的履行地，再根据《民事诉讼法》第二十四条的规定确定管辖。

合同纠纷管辖权异议上诉状

上诉人(原审被告)xxx儿童用品有限公司。

法定代表人宋郑还，该公司董事长。

被上诉人(原审原告)安乡县xx工贸实业有限责任公司。

法定代表人陈xx，该公司董事长。

上诉人xxx儿童用品有限公司(以下简称xxx公司)与被上诉人安乡县xx工贸实业有限责任公司(以下简称xx公司)承揽合同纠纷管辖权异议一案，不服湖南省安乡县人民法院(xxx)安民初字第289-1号民事裁定，上诉人以其与xx公司所签订的合同为买卖合同，本案应为买卖合同纠纷，原审法院定性错误，本案被告住所地和合同履行地人民法院均在江苏省昆山市，原审法院对本案无管辖权为由向本院提起上诉。请求撤销原裁定，将本案移送至江苏省昆山市人民法院审理。

本院经审理认为，根据双方当事人所签订的买卖合同及附件内容来看，xx公司按xxx公司要求的用料、规格、型号组织生产，完成工作成果，并且合同约定的标的物亦是为了满足xxx公司的特殊要求而订立，该合同的内容符合承揽合同的法律特征。根据(法复[xxx]16号)《最高人民法院关于经济合同的名称与内容不一致时如何确定管辖权问题的批复》第一项的规定，本案双方当事人签订的合同虽名为买卖合同，但合同约定的权利义务内容与名称不一致，应当以该合同约定的权利义务内容确定合同的性质，因此本案应为承揽合同纠纷。《最高人民法院关于适用若干问题的意见》第二十条规定“加工承揽合同，以加工行为地为合同履行地”，由于本案加工行为地在湖南省安乡县，因此湖南省安乡县即是本案合同履行地。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条之规定，安乡县人民法院作为合同履行地人民法院对本案有管辖权。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款(一)项之规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审判长鲁xx。

审判员文xx。

审判员李xx。

xxx年六月十八日。

合同纠纷管辖地

一、民事诉讼管辖简介民事诉讼管辖是指确定上下级人民法院之间和同级人民法院之间受理第一审民事案件的分工和权限。

我国民事诉讼法规定了下列几种管辖：级别管辖、地域管辖、指定管辖和移送管辖。

(一)级别管辖级别管辖是指人民法院系统内划分上下级人民法院之间受理第一审民事案件的分工和权限。级别管辖的确定，在我国立法上主要是以案件的性质、案件的影响的大小为标准。

(二)地域管辖地域管辖是指确定同级的不同区域的人民法院受理第一审民事案件的分工和权限。

我国民事诉讼法规定的地域管辖，包括一般地域管辖、特殊地域管辖、协议管辖、专属管辖和共同管辖。

1、一般地域管辖。一般地域管辖是指按照当事人所在地与人民法院辖区的隶属关系所确定的管辖。该类管辖遵循“原告就被告”的原则，即原告起诉应到被告所有地的人民法院提出。

2、特殊地域管辖。特殊地域管辖是指以诉讼标的所在地、被告住所地与法院辖区之间的关系所确定的管辖，根据我国民事诉讼法的规定，特别地域管辖有以下几种：

(1)因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

(2)因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地人民法院管辖。

(3)因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖。

(4)因铁路、公路、水上、航空运输和联合运输合同纠纷提起的诉讼，由运输始发地、目的地或者被告住所地人民法院管辖。

(5)因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。

3、协议管辖。协议管辖是指根据双方当事人的约定确定的管辖。在我国，根据民事诉讼法的有关规定，协议管辖应当符合下列条件：第一，双方当事人必须以书面的形式进行约定;第二，只能就合同纠纷进行约定;第三，约定只能针对第一审法院的管辖，第二审法院不能由当事人以协议进行约定;第四，协议管辖法院的范围只限于被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、合同标的物所在地法院。此外，协议管辖不得变更专属管辖和级别管辖。

4、专属管辖。专属管辖是指法律规定某些诉讼标的特殊的案件由特定的人民法院管辖。

专属管辖具有强制性和排他性，即专属管辖的案件，只能由享有专属管辖权的法院管辖，其他法院无权管辖，法律也不准许当事人以协议变更专属管辖。

根据我国民事诉讼法的规定，适用专属管辖的案件有以下三种：

第一，因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖;。

第二，因港口作业中发生纠纷提起的诉讼，由港口所在地人民法院管辖;。

第三，因继承遗产纠纷提起的诉讼，由被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院管辖。

(三)指定管辖和移送管辖。

1、指定管辖。指定管辖是指上级人民法院在法律规定的情形下，对某个具体的案件，指定其辖区内某个下级人民法院予以管辖。

2、移送管辖。移送管辖是指人民法院受理案件后，受诉人民法院发现自己对该案无管辖权，而将案件移送给有管辖权的人民法院。

二、建设工程施工合同的性质。

决定建设工程施工合同纠纷不适用专属管辖的规定《合同法》第269条将建设工程合同的定义为：“建设工程合同是承包人进行工程建设，发包人支付工程价款的合同”。建设工程合同包括工程勘察、设计、施工合同，因此建设工程施工合同属于建设工程合同的一种。建设工程合同的性质从民法角度分析属于承揽合同，因此《合同法》第287条规定了建设工程合同无特别规定的情况下可适用承揽合同的'相关规定。过去司法实践将建设工程施工合同纠纷归入房地产纠纷而适用专属管辖，即建设工程施工合同只能由不动产所在地人民法院管辖，这与建设工程施工合同的性质是相违背的，因此最高人民法院《关于审理建设工程合同纠纷案件适用法律问题的解释》从建设工程施工合同性质出发，对建设工程施工合同纠纷案件的管辖作出了新的规定：建设工程施工合同应当适用特殊地域管辖，即《民事诉讼法》第24条规定的“因合同纠纷提起诉讼，由被告所在地或者合同履行地人民法院管辖”;又因建设工程施工合同属于特殊的承揽合同，承揽合同的合同履行为“加工行为地”，所以进一步规定了建设工程施工合同的合同履行地为“施工行为地”。由此看出，最高人民法院以司法解释方式明确废止了建设工程施工合同的专属管辖。

三、对建设工程施工合同纠纷。

法院管辖及约定仲裁的建议建设工程施工合同当事人事先正确约定纠纷受理机关或在发生纠纷后选择有管辖权的法院或仲裁机关审理案件，有利于纠纷得到迅速处理。笔者认为，建设工程合同当事人在制定建设工程施工合同及发生纠纷时应注意以下几个问题：

第一、基于建设工程施工合同纠纷不再适用专属管辖的规定，建设工程施工合同当事人可在合同订立时约定发生争议时由人民法院管辖或由某一仲裁委员会处理，合同当事人如果选择诉讼作为解决争议方式，还可以进一步约定在合同履行地、合同签订地、标的物所在地、原告住所地、被告住所地人民法院管辖。

第二、当事人协议选择管辖法院，不得违反《民事诉讼法》对级别管辖的规定。经最高人民法院批准的江苏省各级人民法院受理第一审民事纠纷案件级别管辖的标准为：

低于上述标准，中级人民法院认为属于在本辖区内有重大影响应当作为一审案件受理的，在受理前必须报请省法院批准。

第三，建设工程施工合同未实际履行而发生纠纷时，法院管辖有特殊规定，合同当事人应予遵守。

最高人民法院1992年7月14日发布的《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第18条规定：“因合同纠纷提起诉讼，如果合同没有实际履行，当事人双方住所地又都不在合同约定的履行地的，应当由被告住所地人民法院管辖”，因此在建设工程施工合同未实际履行而发生纠纷时，法院管辖有特殊规定。当然，建设工程施工合同当事人协议选择仲裁处理纠纷时，则不发生类似问题，约定的仲裁委员会可对纠纷作出处理。

合同纠纷管辖权异议上诉状范文

上诉人(原审被告)儿童用品有限公司。

法定代表人宋郑还，该公司董事长。

被上诉人(原审原告)安乡县工贸实业有限责任公司。

法定代表人陈，该公司董事长。

上诉人儿童用品有限公司(以下简称x公司)与被上诉人安乡县工贸实业有限责任公司(以下简称xx公司)承揽合同纠纷管辖权异议一案，不服湖南省安乡县人民法院()安民初字第289-1号民事裁定，上诉人以其与xx公司所签订的合同为买卖合同，本案应为买卖合同纠纷，原审法院定性错误，本案被告住所地和合同履行地人民法院均在江苏省昆山市，原审法院对本案无管辖权为由向本院提起上诉。请求撤销原裁定，将本案移送至江苏省昆山市人民法院审理。

本院经审理认为，根据双方当事人所签订的买卖合同及附件内容来看，xx公司按x公司要求的用料、规格、型号组织生产，完成工作成果，并且合同约定的标的物亦是为了满足x公司的特殊要求而订立，该合同的内容符合承揽合同的法律特征。根据(法复[]16号)《最高人民法院关于经济合同的名称与内容不一致时如何确定管辖权问题的批复》第一项的规定，本案双方当事人签订的合同虽名为买卖合同，但合同约定的权利义务内容与名称不一致，应当以该合同约定的权利义务内容确定合同的性质，因此本案应为承揽合同纠纷。《最高人民法院关于适用若干问题的意见》第二十条规定“加工承揽合同，以加工行为地为合同履行地”，由于本案加工行为地在湖南省安乡县，因此湖南省安乡县即是本案合同履行地。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条之规定，安乡县人民法院作为合同履行地人民法院对本案有管辖权。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款(一)项之规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审判长鲁。

审判员文。

审判员李。

x年六月十八日。

劳务合同纠纷管辖权裁定上诉状

买卖合同纠纷管辖异议申请书得具体问题问题具体分析，一下回答仅作参考：

申请人：_______________有限公司，住所地：_______________。

法定代表人：_________________，该________________。

申请人因________________跃诉申请人买卖合同纠纷一事向法院提出管辖权异议。

申请事项。

请求贵院依法将本案移送_______________人民法院审理。

事实与理由。

詹必跃诉申请人买卖合同纠纷一案，因双方签订的买卖合同的履行地在申请人所在地，且申请人又是本案的被告，因此，詹必跃诉申请人买卖合同一案的合同履行地及被告住所地均为申请人所在地，即上海市南汇区。

依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条的规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖，故本案的管辖地应该是申请人住所地上海市南汇区人民法院。请贵院依法移送。

此致：______________

_______________市人民法院。

申请人：_______________有限公司。

法定代表人：_________________。

劳务合同纠纷管辖权裁定上诉状

原告_______________。

被告_______________。

经审查，本院认为_______________于。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十八条的规定，裁定如下：

_______________。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于_______________人民法院。

审判长：______________。

审判员：______________。

审判员：______________。

_____________年_____月_____日。

(院印)。

本件与原件核对无异。

书记员：______________。

合同纠纷管辖权异议上诉状范文

上诉人：××科技有限公司，住所地：xx市××区××街××国际3-2-1605。

法定代表人：××，该公司总经理。

被上诉人：××科技有限公司，住所地：xx省xx市洪山区××路×号×栋×室。

法定代表人：××，该公司总经理。

因买卖合同纠纷管辖权异议一案，上诉人不服xx省xx市洪山区人民法院()洪民商初字第××号民事裁定，现提出上诉。

上诉请求：

请求上级人民法院撤销原裁定，将本案依法移送xx市××区人民法院审理。

上诉理由：

在上诉人与被上诉人于x年7月14日签订的《协议书》中，既未约定合同履行地，也未约定交货地点。双方在《协议书》中特别提示约定：“所有货物必须于收货当日当着运输公司人员的面开箱确认货物外观完好，……。如果甲方于收货数日后而非收货当日告知乙方货物外观由于运输原因破损，由于已无法追究运输公司责任，乙方对此破损不承担责任。”以上约定应当正确地理解为双方就货物的交接验收和责任划分所进行的约定。然而，一审法院想当然地将其延伸理解为双方对交货地点的约定。而且这种错误的理解为一审法院错误地适用相关规定，错误地处理本案的管辖权异议埋下了伏笔。

《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》(法发[]28号)明确规定了以约定的履行地点或者以约定的交货地点确定合同履行地。而一审法院适用的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第19条，已被《最高人民法院关于适用法发[]28号号司法解释问题的批复》(法释[1998]3号)明确规定废止适用。该《批复》规定：“最高人民法院《关于在经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》(法发[]28号)，是一项关于人民法院案件管辖问题的程序性规定。不论购销合同是在该规定生效前签订的还是生效后签订的，凡在该规定生效后起诉到人民法院的购销合同纠纷案件，均应适用该规定，而不再适用最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第19条的规定。”

所以，一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第19条的规定，以交货方式确定合同履行地是错误的，是不能成立的。同时，一审法院援引《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》第一条第二款“当事人在合同中未明确约定履行地点的，以约定的交货地点为合同履行地”的规定是没有事实基础和法律依据的，亦是错误的。上诉人依法认为，根据《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》第三条规定的“当事人在合同中对履行地点、交货地点未作约定或约定不明确的，或者虽有约定但未实际交付货物，且当事人双方住所地均不在合同约定的履行地，以及口头购销合同纠纷案件，均不依履行地确定案件管辖”，本案不能依据履行地确定管辖，而应依上诉人的住所地确定本案的管辖，即xx市洪山区人民法院对本案行使管辖权是不适当的，应依法将本案移送到xx市××区人民法院审理。

综上所述，上诉人请求xx市中级人民法院严格执法，依法支持上诉人的上诉请求。

此致

xx市中级人民法院。

上诉人：××科技有限公司。

x年六月八日。

本上诉状副本一份。

借款合同纠纷管辖

款人向人民法院起诉，此时应履行义务的是出借人(即贷款人)一方，依照最高人民法院法复[1993]10号批复规定，由贷款方所在地为合同履行地，此时应为被告所在地法院管辖(即贷款人所在地)，而不应适用合同法第六十二条的规定，在接受货币一方(借款人方)即接受货币所在地履行。一般情况下，借款合同有效应判决履行，此时法院判决履行即判决贷款人履行义务，给付货币给借款人(接受货币一方)，这样裁定管辖权由贷款方(出借人)所在地(被告地)法院管辖，有利于法院执行(可理解为执行法院所在地法院管辖)，此种情况比较少见。

民事诉讼法第二十二条规定，对公民提起的诉讼，由被告住所地人民法院管辖。此规定如何适用借款合同中的民间借贷纠纷呢?民间借贷双方当事人一般为公民个人，若借款时没写借条，没约定利息，这样的合同属无偿合同，是实践性单务合同[2]。当出借人将借款交付给借款人之后，出借人不再负有其他任何义务，合同的义务主要是借款人的义务，即具有给付货币付还出借人的义务，此时，双方当事人发生纠纷时，应适用民诉法二十二条的规定，由被告地人民法院管辖。

贷款人)未履行义务，导致借。

借款担保合同纠纷管辖权异议的案例分析

借款担保是指借款人有一定的担保人作保证或利用一定的财产作抵押而取得借款的行为。那么借款担保担保合同出现纠纷后，如何确定管辖权呢？本文为大家带来借款担保合同纠纷管辖权异议的案例，请阅读下面的文章了解。

对于合同条文的解释，必须探究合同当事人内在的、真实的意思表示，而判断合同当事人真实意思表示的首要方法，是判断合同条文的字面意思表示，即文义解释的方法。只有在文义解释不能确定合同条文的准确含义时，才能运用其他的解释方法。

最高人民法院民事裁定书

(2007)民二终字第99号

上诉人(原审被告)：淄博某医院。

法定代表人：孙某，该医院院长。

被上沂人(原审原告)：中国银行股份有限公司某支行。

负责人：王锐，该行行长。

原审被告：某纤维有限公司。

法定代表人：孙正，该公司董事长。

原审被告：某集团有限责任公司。

法定代表人：孙某，该公司董事长。

上诉人淄博某医院(以下简称某医院)为与被上诉人中国银行股份有限公司某支行(以下简称中行博山支行)、原审被告某纤维有限公司(以下简称某公司)、原审被告某集团有限责任公司(以下简称某公司)借款担保合同纠纷管辖权异议案件，不服山东省高级人民法院(2007)鲁民二初字第17号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员裴莹硕担任审判长、审判员朱海年、代理审判员宫邦友参加的合议庭进行了审理，书记员安杨担任记录。本案现已审理终结。

山东省高级人民法院审查认为：中行博山支行与某医院、某公司、某公司共签订九笔借款合同和相应的保证合同，其中第一笔于2004年10月14日签订的编号为淄中博借字2004050号、数额为300万美元的借款合同在第十七条对法律适用、争议解决及司法管辖的条款中约定，“本合同适用中华人民共和国法律。因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方应协商解决。协商不成的，提交淄博市仲裁委员会仲裁”。

其余八笔借款合同和相应的保证合同均约定，“本合同适用中华人民共和国法律。因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方应协商解决。协商不成的，依法直接向贷款人所在地人民法院起诉”。该八笔所涉及的贷款数额为1142万美元折合人民币 89 175 354元。依据上述事实，山东省高级人民法院认为，中行博山支行所诉的借款合同中，第一笔借款合同涉及的300万美元，双方约定的仲裁条款有效，对此该院无管辖权。但其余的八笔借款合同所涉及的 1142万美元未约定仲裁，而约定依法直接向贷款人所在地人民法院起诉。

因八笔合同所涉及标的为1142万美元折合人民币 89 175 354元，已超出中行博山支行所在地淄博市博山区人民法院的管辖范围，符合最高人民法院核准该院民商事案件的收案范围，由该院立案并无不当。综上，某医院对本案所涉的九笔借款合同中，对其中的淄中博借字2004050号、数额为300万美元的借款合同所提出的管辖权异议理由成立，该院予以支持;对其余的八笔借款合同所提出的管辖权异议理由因无事实依据，该院不予支持。该院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十八条、第一百一十一条第二款、《中华人民共和国仲裁法》第五条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第一百三十九条之规定，裁定：一、驳回中行博山支行在本案中依据2004年10月14日签订的编号为淄中博借字2004050号，数额为300万美元的借款合同及相应保证合同对某医院、某公司、某集团的起诉。二、驳回某医院对该案其余八笔借款合同所提出的管辖权异议。

某医院不服原审法院上述民事裁定，向本院提起上诉称：原审认定事实不清。在某医院与中行博山支行签订的第一笔淄中博借字2004050号借款合同中，双方明确约定了解决纠纷的方式，即“协商不成的，提交淄博市仲裁委员会仲裁”。因后八笔借款均是在第一笔借款合同的基础上签订的`，视为第一笔合同的延续，且后八份借款合同均为格式合同，根据合同法的解释原则，应作出对提供格式合同方即中行博山支行不利的解释，因此对后八份借款合同应依据公平的原则，将纠纷的解决方式作出对中行博山支行不利的解释，即将纠纷提交淄博市仲裁委员会仲裁，才是双方当事人的真实意思表示。原审法院认为其对后八份合同有管辖权，属认定事实不清。故请求二审法院依法撤销原审裁定，驳回中行博山支行的起诉。

本院认为：关于本案当事人之间所签订的九份外币借款合同关系，首先，当事人在有关合同中并没有明确约定或者表示本案所涉九份合同之间的相互关系;其次，从各个借款合同内容及特征来看，借款金额及履行行为也都是分别独立的，并不能看出各个合同之间的关联性;再次，从合同解释角度来看，当事人对合同条文发生争议时，必须探究当事人内在的真实意思表示，判断当事人真实的意思表示首要方法是判断当事人字面的意思表示。

这正所谓合同解释中的文义解释方法，只有在文义解释不能确定该条款的准确含义时，再运用其他解释方法去确定合同条款的含义以及填补合同的漏洞。本案除第一份借款合同之外，其余借款合同条款中均明确写明：当发生纠纷时，交由当地人民法院审理，应该认定该约定就是当事人真实意思。本案有关借款合同所涉的诉讼条款虽属格式合同中的条款，但按照通常的理解并不能对此条款引起不同的理解，因此不应该适用我国合同法有关格式条款解释规则。某医院关于原审法院对本案所涉的后八份借款合同纠纷案件不具有管辖权的上诉理由，不能成立，本院不予支持。原审法院关于其除对本案当事人2004年10月14日签订的编号为淄中博借字2004050号、金额30